證券代碼：300346 證券簡稱：南大光電 公告編號：2023-036
債券代碼：123170 債券簡稱：南電轉債
【資料圖】
江蘇南大光電材料股份有限公司
關于落實控股子公司全椒南大光電材料有限公司
股權激勵方案暨關聯交易的公告
本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，沒有虛
假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
江蘇南大光電材料股份有限公司（以下簡稱“公司”或“南大光電”）于 2023 年 4 月
《關于落實控股子公司全椒南大光電材料有限公司股權激勵方案暨關聯交易的議案》，
關聯董事王陸平先生、許從應先生對該議案回避表決。獨立董事事前認可并對本次交易
發表了明確同意的獨立意見，保薦機構中信建投證券股份有限公司（以下簡稱“保薦機
構”）出具了無異議的核查意見?，F將相關事項公告如下：
一、股權激勵情況概述
全椒南大光電材料有限公司（以下簡稱“全椒南大”）創立初期，為充分調動核心人
員積極性，保證國家 02 專項“高純砷烷、磷烷等特種氣體的研發和中試項目”（以下簡
稱“特氣項目”）的順利實施，獲得全椒南大后續發展所需的關鍵核心技術、管理能力、
市場資源等，促進可持續發展，公司于 2014 年 12 月 25 日召開第六屆董事會第十次會
議、第六屆監事會第六次會議，2015 年 1 月 15 日召開 2015 年第一次臨時股東大會，
審議通過了《關于公司全資子公司全椒南大光電材料有限公司增資擴股方案的議案》，
同意全椒南大通過定向增資擴股的方式向相關技術團隊和管理團隊實施股權激勵。
前述增資擴股的對象為蘇州丹百利電子材料有限公司（以下簡稱“丹百利”）。丹百
利系由全椒南大創立初期的核心技術人員王陸平先生和許從應先生共同設立，其中王陸
平持股 49%、許從應持股 51%。經上述審議程序批準后，丹百利以其擁有的 2 項專利
技術及 8 項非專利技術等無形資產（評估作價 2,500 萬元人民幣）出資，認購全椒南大
新增注冊資本 2,500 萬元（以下稱“目標股權”）。增資后，全椒南大的注冊資本變更為
人民幣 11,034.02 萬元，其中南大光電持股 77.34%，丹百利持股 22.66%。
為了保證股權激勵的順利實施，增資擴股的同時，丹百利、王陸平先生和許從應先
生共同出具連帶且不可撤銷的承諾：
（1）通過丹百利在全椒南大增資擴股中最終所獲得
的全椒南大的股權，全部用于獎勵特氣項目及后續其他業務發展需要的技術團隊和管理
團隊的相關成員；（2）獎勵全椒南大技術團隊和管理團隊的相關成員方案中的“具體參
與人員的確定和分配方案”，需要經過全椒南大董事會和南大光電董事會批準后執
行……。
同時，為保證增資擴股方案真正起到激勵和約束核心團隊、提升全椒南大管理水平
和技術研發實力的作用，維護全體投資者利益，公司對前述激勵方案設置了業績考核指
標。
上述增資擴股暨股權激勵事項的具體內容詳見公司于 2014 年 12 月 26 日在中國證
監會指定創業板信息披露網站巨潮資訊網披露的《關于全資子公司全椒南大光電材料有
（公告編號：2014-036，以下簡稱“《增資擴股方案公告》”）。
限公司增資擴股方案的公告》
截至目前，全椒南大前期股權激勵方案設置的股權解鎖期及鎖定期均已屆滿，公司
及全椒南大對相關業績指標的完成情況進行考核，擬定了落實相關股權激勵的具體方
案，包含股權解鎖比例、激勵人員名單及分配比例等。該方案已經全椒南大董事會、股
東會及南大光電薪酬和考核委員會 2023 年第二次會議、第八屆董事會第二十一次會議
審議通過。
二、業績考核指標完成情況
根據《增資擴股方案公告》，丹百利取得目標股權后的解鎖期為 4 年（自 2015 年 1
月 1 日起至 2018 年 12 月 31 日）、鎖定期為 5 年（自 2015 年 1 月 1 日起至 2019 年 12
月 31 日），解鎖比例與全椒南大技術和管理團隊完成的業績考核情況掛鉤。具體業績考
核指標如下：
可解除
截至時間 考核目標 質押股權比例
CVD 樓除外）
完成其中的三項，只解除該當年可以解除質押股權比例的 70%；如果只能完成其中的二
項，不解除任何該當年可以解除質押股權比例。
股權比例；如果完成銷售收入低于 1,000 萬元人民幣但高過 700 萬元人民幣，只解除該
當年可以解除質押股權比例的 70%；如果完成銷售收入低于 700 萬元人民幣，不解除任
何該當年可以解除質押股權比例。
股權比例；如果完成銷售收入低于 2,940 萬元但高過 2,000 萬元人民幣，只解除該當年
可以解除質押股權比例的 70%；如果完成銷售收入低于 2,000 萬元人民幣，不解除任何
該當年可以解除質押股權比例。
股權比例；如果完成銷售收入低于 8,705 萬元但高過 5,500 萬元人民幣，只解除該當年
可以解除質押股權比例的 70%；如果完成銷售收入低于 5,500 萬元人民幣，不解除任何
該當年可以解除質押股權比例。
如在相應年度未達到承諾業績事項，但于 2018 年 12 月 31 日前完成上表所列的總
體目標的，即累計實現銷售收入人民幣 12,645 萬元，南大光電將全部解除丹百利所有
質押的股權。
如在相應年度未達到承諾業績事項，且于 2018 年 12 月 31 日前沒有完成上表所列
的總體目標的，未解除質押的剩余股權，則由丹百利無償轉讓給南大光電。
上述業績指標考核與丹百利股權質押解除，由南大光電薪酬和考核委員會負責擬
定、修改和考核，經上市公司董事會審議通過后實施。
截至目前，全椒南大股權激勵解鎖期及鎖定期均已屆滿，相關年度業績考核結果如
下：
可解鎖 實際當年可 累計可解
考核年
額度 解鎖條件和比例 實際完成情況 解鎖比例 鎖額度
度
① ② ③=①*②
完成全部四項考核目標，解鎖比例為當年可解鎖額
度的 100%；
度的 70%；
完成低于三項考核目標，解鎖比例為 0%
銷售收入 1,000 萬元人民幣以上，解鎖比例為當年
可解鎖額度的 100%；
實現銷售收入
民幣，解鎖比例為當年可解鎖額度的 70%；
銷售收入低于 700 萬元人民幣，解鎖比例為 0%
銷售收入 2,940 萬元人民幣以上，解鎖比例為當年
可解鎖額度的 100%；
實現銷售收入
人民幣，解鎖比例為當年可解鎖額度的 70%；
銷售收入低于 2,000 萬元人民幣，解鎖比例為 0%
銷售收入 8,705 萬元人民幣以上，解鎖比例為當年
可解鎖額度的 100%；
實現銷售收入
人民幣，解鎖比例為當年可解鎖額度的 70%；
銷售收入低于 5,500 萬元人民幣，解鎖比例為 0%
合計 100% 73%
上表中的收入數據具體列示如下：
單位：元
全椒南大收入項目 2018 年 2017 年 2016 年 合計
主營業務收入 72,106,739.02 32,231,498.27 3,375,174.12 107,713,411.41
其他業務收入 3,820,395.39 235,505.98 86,338.46 4,142,239.83
收入合計 75,927,134.41 32,467,004.25 3,461,512.58 111,855,651.24
按照上述考核結果，目標股權可解鎖的比例為 73%，對應全椒南大注冊資本 1,825
萬元。剩余 27%的目標股權（對應全椒南大注冊資本 675 萬元）須按照《增資擴股方案
公告》的要求無償轉讓給南大光電。
三、持股平臺轉換情況
為了便于前述股權獎勵方案的落地，也有利于更高效、更優化地實施上述股權激勵，
丹百利于 2022 年 12 月將所持全椒南大 22.66%的股權轉讓給天津南晟壹號企業管理合
伙企業（有限合伙）
（以下簡稱“南晟壹號”；實際擁有收益權股份的是許從應和王陸平，
其中許從應持有 51%，王陸平持有 49%）。該次股權轉讓僅為直接持股主體的變更，實
際持有股份的人員仍為許從應及王陸平，且持股比例不變。
丹百利和南晟壹號的股權結構一致，股東沒有發生變化，且雙方在簽署的《股權轉
讓協議》中約定，南晟壹號將繼續履行丹百利增資全椒南大時產生的與股權獎勵相關的
義務，并承擔相應責任。因此，南晟壹號將承接丹百利的權利與義務，執行與前述股權
激勵相關的解鎖及無償轉讓事項。
四、股權激勵方案具體落實情況
（一）實施主體
企業名稱：全椒南大光電材料有限公司
統一社會信用代碼：913411240836837151
類型：其他有限責任公司
住所：安徽省滁州市全椒縣十字鎮十譚產業園新城大道 686-688 號
法定代表人：王陸平
注冊資本：壹億壹仟零叁拾肆萬零貳佰圓整
成立日期：2013 年 11 月 26 日
營業期限：2013 年 11 月 26 日至 2033 年 11 月 25 日
經營范圍：一般項目：電子專用材料制造；電子專用材料銷售；電子專用材料研發；
化工產品生產（不含許可類化工產品）；化工產品銷售（不含許可類化工產品）；合成材
料制造（不含危險化學品）；專用化學產品制造（不含危險化學品）；專用化學產品銷售
（不含危險化學品）；橡膠制品銷售；有色金屬合金制造；通用設備修理；機械設備銷
售；機械零件、零部件銷售；非居住房地產租賃；機械設備租賃；國內貿易代理；創業
空間服務（除許可業務外，可自主依法經營法律法規非禁止或限制的項目）。許可項目：
危險化學品生產；危險化學品經營；移動式壓力容器/氣瓶充裝；特種設備檢驗檢測服
務；貨物進出口（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）。
（二）未解鎖部分的無償轉讓情況
根據業績考核結果，本次未解鎖的股權占全椒南大總股權的 6.1174%（目標股權持
股比例 22.6572%×未解鎖比例 27%），對應注冊資本 675 萬元。
根據《增資擴股方案公告》，南晟壹號將持有的該部分股權無償轉讓給南大光電。
本次股權無償轉讓事項完成后，全椒南大仍為公司控股子公司，不影響公司合并報表范
圍。全椒南大的股權結構變化如下：
無償轉讓前 無償轉讓后
股東姓名/名稱（全稱）
注冊資本（萬元） 持股比例 注冊資本（萬元） 持股比例
江蘇南大光電材料股份有限公司 8,534.02 77.3428% 9,209.02 83.4602%
天津南晟壹號企業管理合伙企業
（有限合伙）
合計 11,034.02 100% 11,034.02 100%
（三）解鎖部分的分配情況
根據業績考核結果，本次可解鎖的股權占全椒南大總股權的 16.5398%（目標股權
持股比例 22.6572%×可解鎖比例 73%），對應注冊資本 1,825 萬元。
考慮到王陸平先生和許從應先生對特氣項目實施和全椒南大發展做出的貢獻，以及
兩人原始出資情況，經研究確定，本次解鎖的全椒南大 1,825 萬元注冊資本中，1,089
萬元仍由王陸平、許從應二人持有（其中王陸平 985 萬元、許從應 104 萬元），其余 736
萬元作為股權激勵根據員工職級和崗位貢獻情況進行分配。
作為股權激勵股份持有情況如下：
序號 人員名單 獲授全椒南大注冊資本（萬元） 對應全椒南大股權比例
合計 736 6.67%
注：上表若出現合計數比例與各分項比例之和尾數上如有差異，均為四舍五入原因所致。
激勵對象通過受讓許從應及王陸平持有的南晟壹號的合伙份額，間接持有全椒南大
股權。
根據中審亞太會計師事務所（特殊普通合伙）出具的《全椒南大光電材料有限公司
（中審亞太審字【2023】001508 號），全椒南大截至 2022
年 12 月 31 日的凈資產總額為 372,551,751.01 元, 每注冊資本對應凈資產金額為 3.38 元。
參考上述審計結果，確定激勵對象受讓南晟壹號合伙份額的交易對價（即授予價格）
計算公式如下：
南晟壹號每財產份額的轉讓價格=1825 萬元注冊資本×3.38 元/注冊資本÷南晟壹號
財產總份額
激勵計劃的資金來源為員工合法薪酬、自籌資金及通過法律、行政法規允許的其他
方式獲得的資金。
本次股權激勵設定鎖定期。激勵對象獲授的南晟壹號的合伙份額，自激勵對象經工
商變更登記成為南晟壹號合伙人之日起滿 12 個月后分 5 期解除鎖定，每期解除鎖定的
比例為 20%。具體解除鎖定安排如下：
解除鎖定期 解除鎖定期安排 解除鎖定比例
自激勵對象經工商變更登記成為南晟壹號股東之日
第一個解除鎖定期 20%
自激勵對象經工商變更登記成為南晟壹號股東之日
第二個解除鎖定期 20%
自激勵對象經工商變更登記成為南晟壹號股東之日
第三個解除鎖定期 20%
第四個解除鎖定期 自激勵對象經工商變更登記成為南晟壹號股東之日 20%
自激勵對象經工商變更登記成為南晟壹號股東之日
第五個解除鎖定期 20%
激勵對象應當在鎖定期內與南大光電或其合并報表范圍內的子公司保持勞動關系
并履行其工作職責。鎖定期內激勵對象所持南晟壹號合伙份額不得轉讓、用于擔?；騼?/p>
還債務。
鎖定期內，未滿足上述約定條件的激勵對象，其對應持有南晟壹號的合伙份額應當
以授予價格轉讓給王陸平先生或南大光電指定的其他受讓主體，用于后續再分配。受讓
激勵對象應當滿足本激勵計劃約定的激勵對象條件，且應當就受讓激勵權益繼續遵守本
激勵計劃及與全椒南大的其他相關約定。具體再分配方案須經全椒南大董事會、股東會
及南大光電董事會審議通過后實施。
（四）授權和具體實施
后續，公司將根據上述激勵方案的落實情況對全椒南大、南晟壹號的股權結構進行
調整，并辦理工商變更登記手續。公司提請董事會授權管理層全權辦理本次股權激勵和
無償轉讓相關事宜，授權期限至本次股權激勵及無償轉讓事項實施完畢之日。
五、關聯關系
因本次股權激勵方案涉及王陸平先生和許從應先生對南晟壹號持股比例的變更，而
王陸平先生為南大光電董事、總經理，許從應先生為南大光電董事、副總經理。公司根
據《深圳證券交易所創業板股票上市規則》《深圳證券交易所上市公司自律監管指引第
本次全椒南大實施股權激勵事項認定為關聯交易。
六、審議程序
公司于 2023 年 4 月 20 日召開薪酬和考核委員會 2023 年第二次會議、2023 年 4 月
《關于落實控股子公司全椒南大光電材料有限公司股權激勵方案的議案》，獨立董事事
前認可并對本次關聯交易發表了明確同意的獨立意見，保薦機構出具了無異議的核查意
見。
本次交易無需提交公司股東大會審議，且不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》
規定的重大資產重組情形。
七、本次股權激勵的目的、存在的風險及對公司的影響
（一）本次股權激勵的目的及對公司的影響
公司本次落實全椒南大股權激勵方案，是為了充分調動全椒南大核心技術和管理人
員的積極性，保障核心人員穩定、積極、長期投入工作，將自身利益與全椒南大長遠發
展緊密結合，共同推動全椒南大可持續發展，創造更大的價值。本次股權激勵的實施，
不會改變公司對全椒南大的控制權，不存在損害公司股東，特別是中小股東利益的情形。
（二）本次股權激勵可能存在的風險
法實施的風險；
果未達預期的風險；
銷年限內可能存在減少當期凈利潤的風險。
八、當年年初至披露日與上述關聯人累計已發生的各類關聯交易的總金額
除本次實施子公司股權激勵外，2023 年年初至披露日，公司未與關聯人許從應先
生、王陸平先生發生關聯交易。
九、獨立董事事前認可、獨立意見、監事會意見和保薦機構意見
經審核，我們認為：公司本次落實全椒南大股權激勵方案，可以有效促進全椒南大
與核心員工之間形成更加緊密的利益結合，充分調動員工積極性。我們同意本次落實全
椒南大股權激勵方案暨關聯交易事項，并同意將該議案提交公司第八屆董事會第二十一
次會議審議。
獨立董事認為：公司本次落實全椒南大股權激勵方案，符合公司長遠規劃和發展戰
略，有利于促進全椒南大業務發展，符合公司及全體股東的利益。董事會對上述事項的
審議和決策程序符合《深圳證券交易所創業板股票上市規則》《深圳證券交易所上市公
司自律監管指引第 2 號——創業板上市公司規范運作》等有關法律法規及《公司章程》
的規定，審議程序合法有效，不存在損害公司及全體股東，尤其是中小股東利益的情形。
因此，我們一致同意本次落實全椒南大股權激勵方案暨關聯交易事項。
監事會認為：公司本次落實全椒南大股權激勵方案，有利于充分調動其技術和管理
團隊的工作積極性，保障核心人員的穩定，將員工與全椒南大利益緊密結合，完善全椒
南大的激勵約束機制。因此我們同意本次落實全椒南大股權激勵方案暨關聯交易事項。
中信建投證券股份有限公司認為：公司上述關聯交易事項已經公司董事會、監事會
審議通過，獨立董事對本次關聯交易進行了事前認可，并認真審核后發表獨立意見，決
策程序符合法律法規及《公司章程》的相關規定。本次關聯交易符合公司發展的需要，
遵循了自愿、公平合理、協商一致的原則，不會損害公司及全體股東的利益。中信建投
證券股份有限公司對公司本次落實全椒南大股權激勵方案暨關聯交易事項無異議。
十、備查文件
《江蘇南大光電材料股份有限公司獨立董事關于公司第八屆董事會第二十一次會
議有關事項的事前認可意見》；
《江蘇南大光電材料股份有限公司獨立董事關于公司第八屆董事會二十一次會議
有關事項的獨立意見》；
《中信建投證券股份有限公司關于江蘇南大光電材料股份有限公司落實控股子公
司全椒南大光電材料有限公司股權激勵方案暨關聯交易的核查意見》
特此公告。
江蘇南大光電材料股份有限公司
董事會
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