中信證券股份有限公司
關于甘肅能化股份有限公司
調整募投項目投資總額和實施進度的核查意見
(資料圖)
中信證券股份有限公司（以下簡稱“中信證券”、“保薦機構”）作為甘肅
能化股份有限公司（以下簡稱“甘肅能化”或“公司”）公開發行可轉換公司債
券持續督導的保薦機構，根據《證券發行上市保薦業務管理辦法》《深圳證券交
易所股票上市規則（2023 年修訂）》《深圳證券交易所上市公司自律監管指引第
號——保薦業務》等相關規定履行持續督導職責，對甘肅能化募集資金投資項目
調整項目投資總額和實施進度的事項進行了審慎的核查，具體情況如下：
一、募集資金基本情況
經中國證券監督管理委員會《關于核準甘肅靖遠煤電股份有限公司公開發行
可轉換公司債券的批復》（證監許可〔2020〕2771 號）核準，公司于 2020 年 12
月通過公開發行方式，發行了 2,800 萬張可轉換公司債券，債券面值 100 元/張，
共募集資金總額人民幣 2,800,000,000.00 元，用于靖遠煤電清潔高效氣化氣綜合
利用（搬遷改造）項目一期（以下簡稱“氣化氣項目一期”或“募投項目”）。
扣除承銷及保薦費、律師費用、會計師費用、資信評級費用、發行手續費、信息
披露費等其他發行費用合計人民幣 30,688,301.89 元（不含稅），本次發行實際募
集資金凈額為人民幣 2,769,311,698.11 元。
公司公開發行可轉換公司債券募集資金人民幣 2,800,000,000.00 元，扣除發
行的承銷及保薦費用人民幣 29,499,600.00 元(含稅)，實際收到可轉換公司債券募
集資金人民幣 2,770,500,400.00 元。該項募集資金已于 2020 年 12 月 16 日全部到
位，已經大信會計師事務所（特殊普通合伙）審驗，并出具大信驗字【2020】第
構簽訂了《募集資金三方監管協議》，并與項目公司、專戶銀行、保薦機構簽訂
了《募集資金四方監管協議》。
二、募集資金投資項目及實施情況
截至 2023 年 4 月 30 日，公司募集資金投資項目及具體實施情況如下：
單位：萬元
序號 項目名稱 投資總額 募集資金凈額 募集資金余額
合計 338,518.89 276,931.17 110,158.85
注：上述募集資金余額不包含用于現金管理的募集資金合計 8 億元。
三、本次調整情況
（一）本次調整的內容
根據氣化氣項目實際情況，公司擬將氣化氣項目二期工程投資部分支出調整
至一期工程，包括二期工程概算列支的部分土地使用費、土建支出、氫氣充裝站
建設支出、總圖運輸工程支出、項目建設管理費、工程聯合試運轉費、基本預備
費等內容。
經測算，擬調整至氣化氣項目一期工程概算投資金額為 15,152.42 萬元。本
次調整僅涉及調增募投項目投資總額，調增部分不涉及使用募集資金，具體如下：
單位：萬元
調整前 調整后
項目名稱 建設內容 擬使用募集 擬使用募集
投資總額 投資總額
資金 資金
氣化氣項 一期原有投資概算 338,518.89 276,931.17 338,518.89 276,931.17
目一期 新增投資概算 - - 15,152.42 -
合計 338,518.89 276,931.17 353,671.31 276,931.17
調整前項目達到預定可使用狀 調整后項目達到預定可使用狀
項目名稱
態日期 態日期
氣化氣項目一期 2023 年 6 月 30 日 2023 年 10 月 31 日
（二）本次調整的原因
靖遠煤電清潔高效氣化氣綜合利用（搬遷改造）項目可研報告于 2019 年 12
月完成編制、2020 年 4 月定稿，基礎工程設計概算于 2021 年 4 月完成編制。開
工建設兩年來，項目部分單元建設條件發生變化，根據項目建設實際需要，為了
優化建設流程工藝，節約建設成本提高效率，將項目二期工程概算中部分公用工
程調整至一期工程概算。其次，自 2020 年以來，受突發公共衛生事件影響，募
投項目非 EPC 單元、凈化合成單元及離心壓縮機設計人員居家辦公期間無法正
常使用部分設計軟件，設備工程圖無法按時完成設計，項目詳細工程設計進度拖
后，設備重量等關鍵參數的缺失造成設備采購、土建工程招標等后續工作延期，
管控期間部分材料、土建施工人員無法及時進場，造成項目進度推后，因此對靖
遠煤電清潔高效氣化氣綜合利用（搬遷改造）項目工程概算結構和一期工程預定
可使用狀態的日期進行調整。
本次調整后，氣化氣項目一、二期工程合計概算總額不會發生變化，項目可
行性不會發生變化，項目公司靖遠煤業集團劉化化工有限公司注冊資本不會發生
變化，且本次項目工程概算結構調整，項目一期工程調增不使用公司可轉債募集
資金，不涉及改變募集資金用途的情形。
四、本次募投項目調整對公司的影響
本次對靖遠煤電清潔高效氣化氣綜合利用（搬遷改造）項目概算結構和一期
工程預定可使用狀態的日期進行調整，不涉及募投項目實施主體、實施方式等事
項變更，本次調整符合項目建設需要，有利于節約項目建設成本提高效率，加快
募投項目建設進度，不存在變相改變募集資金投向和損害股東利益的情形。
五、本次部分募投項目調整事項履行的內部程序
公司于 2023 年 5 月 12 日召開第十屆董事會第二十二次會議，審議通過了
《關于調整氣化氣項目工程概算等事項的議案》，同意將氣化氣項目一期工程的
投資總額調增至 353,671.31 萬元，將項目達到預定可使用狀態日期調整為 2023
年 10 月 31 日，獨立董事對此發表了明確同意意見。
公司于 2023 年 5 月 12 日召開第十屆監事會第十四次會議，審議通過了 《關
于調整氣化氣項目工程概算等事項的議案》，同意將氣化氣項目一期工程的投資
總額調增至 353,671.31 萬元，將項目達到預定可使用狀態日期調整為 2023 年 10
月 31 日。
本次募投項目調整事項無需經過股東大會審議。
六、保薦機構核查意見
保薦機構審核了公司董事會會議資料、會議審議結果、監事會會議資料、會
議審議結果、獨立董事意見，本保薦機構認為：調整氣化氣項目一期投資總額和
實施進度的事項已經公司董事會和監事會審議通過，獨立董事發表了明確同意的
意見，無需經過股東大會審議，履行了必要的審批程序，符合相關法律法規及規
范性文件的要求。中信證券對公司本次調整募投項目投資總額和實施進度事項無
異議。
（以下無正文）
（本頁無正文，為《中信證券股份有限公司關于甘肅能化股份有限公司調整募
投項目投資總額和實施進度的核查意見》之簽字蓋章頁）
保薦代表人：
李澤由 李 寧
中信證券股份有限公司
年 月 日
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