恒林家居股份有限公司2022年年度股東大會會議資料
恒林家居股份有限公司
證券代碼：603661
(資料圖片僅供參考)
中國·安吉
恒林家居股份有限公司2022年年度股東大會會議資料
目 錄
關于公司及子公司 2023 年度向銀行等金融機構申請綜合授信額度及提供擔保額
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會議議程
一、會議時間
會議召開方式：現場方式、網絡方式
現場會議召開時間：2023 年 6 月 6 日（星期二）14:00
網絡投票的時間：自 2023 年 6 月 6 日至 2023 年 6 月 6 日
采用上海證券交易所網絡投票系統，通過交易系統投票平臺的投票時間為
股東大會召開當日的交易時間段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；
通過互聯網投票平臺的投票時間為股東大會召開當日的 9:15-15:00。
二、現場會議地點
浙江省湖州市安吉縣遞鋪街道恒林 B 區辦公樓 107 會議室。
三、會議審議事項
（一）與會股東逐項審議以下議案：
序號 議案名稱
非累積投票議案
關于公司及子公司 2023 年度向銀行等金融機構申請綜合授信額度及
提供擔保額度預計的議案
其中：本次年度股東大會議案四為特別決議議案；議案四、議案六、議案七需對中小
投資者單獨計票。
（二）聽取各項議案報告：
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四、會議流程
（一）會議開始
（二）宣讀議案
（三）審議議案并投票表決
（四）會議決議
（五）會議主持人宣布股東大會結束。
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會議須知
為了維護恒林家居股份有限公司（以下簡稱“公司”、“本公司”、“恒
林股份”）全體股東的合法權益，確保股東大會的正常秩序和議事效率，保證
大會的順利進行，特制定本會議須知，請出席股東大會的全體人員遵照執行。
一、為保證股東大會的嚴肅性和正常秩序，切實維護與會股東的合法權
益，請有出席股東大會資格的相關人員準時到會場簽到并參加會議。公司董事
會辦公室具體負責大會有關事宜。
二、股東出席大會，依法享有發言權、質詢權、表決權等各項權利。股東
出席股東大會，應認真履行其法定義務，不得侵犯其他股東的權益，不得擾亂
股東大會的正常秩序。
三、股東要求發言或就有關問題提出質詢時，應在會議正式開始 10 分鐘前
向公司董事會辦公室工作人員登記，會議主持人根據登記的名單和順序安排發
言。股東發言或質詢應圍繞本次會議議題進行，且簡明扼要。股東發言、質詢
總時間控制在 40 分鐘之內。
四、股東發言時，不得打斷會議報告人的報告或其他股東的發言。在大會
表決時，股東不得進行大會發言。股東違反上述規定的，會議主持人可拒絕或
制止。會議進行中只接受股東身份的人員的發言和質詢。
五、公司召開股東大會按如下程序進行：首先由股東對各項議案進行審議
及批準，隨后對各項議案進行表決。在統計表決結果期間由股東進行發言或提
問，會議主持人或其指定的有關人員在所有股東的問題提出后統一回答。
六、與本次股東大會議題無關或將泄露公司商業秘密或有損公司、股東共
同利益的質詢，會議主持人或其指定的有關人員有權拒絕回答。
七、大會表決采用記名投票表決。
八、提問和解答后，宣布表決結果、大會決議，并由律師宣讀法律意見
書。
九、股東大會結束后，股東如有任何問題或建議，請與公司董事會辦公室
聯系。
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議案一：
恒林家居股份有限公司
各位股東及股東代表：
票上市規則》等有關法律法規、規范性文件以及《公司章程》《董事會議事規
則》等公司制度的規定，切實履行股東賦予的董事會職責，執行股東大會決
議，勤勉盡責地開展各項工作?，F將公司董事會 2022 年度工作情況匯報如下：
一、2022 年公司總體經營情況
更是恒林塑造變革、向高質量發展邁進的關鍵一年。面對國內外復雜形勢和各
種風險挑戰，在董事會的正確領導下，公司堅持穩中求進的工作總基調，持續
圍繞高質量發展主題主線，積極應對需求收縮、經濟發展預期減弱等多重壓
力，全力以赴拓渠道、樹品牌、調結構，整體經營保持了穩健增長態勢，實現
了韌性成長，為全面推進可持續的高質量發展打下堅實基礎。
司股東的凈利潤 3.53 億元，同比增長 4.50%；基本每股收益 2.58 元，同比增
長 4.45%。2022 年董事會建議派發末期股息每 10 股 2.60 元（含稅）。
二、2022 年公司的治理情況
報告期內，公司嚴格按照《公司法》《證券法》《上市公司治理準則》
《上交所股票上市規則》等法律、法規及規范性文件的要求，不斷健全內部控
制體系、完善法人治理結構、進一步規范公司運作，提高公司治理水平，切實
維護全體股東的利益；并根據證監會、上交所的最新規則，結合公司實際情況
對《公司章程》《股東大會議事規則》《董事會議事規則》《監事會議事規
則》《董事會各專門委員會實施細》《對外擔保決策制度》《信息披露管理制
度》《關聯交易決策制度》《投資者關系管理制度》《外匯衍生品交易業務管
理制度》等相關制度進行修訂，為公司長期穩健發展提供了制度保障。
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公司嚴格按照《公司法》《上市公司股東大會規則》以及《公司章程》
《股東大會議事規則》的相關規定和要求，規范股東大會的召集、召開和表決
程序，全面采用現場投票與網絡投票相結合的方式，為全體股東行使權利提供
便利條件，確保全體股東特別是中小股東能夠充分行使股東權利。報告期內，
公司共計召開年度股東大會 1 次、臨時股東大會 2 次，股東大會會議的召集、
召開、表決程序均符合相關法律、法規和《公司章程》的規定，出席會議人員
資格合法有效，均由律師現場見證并出具法律意見，表決結果合法有效。
公司控股股東嚴格按照《公司法》《證券法》等法律、法規及相關制度規
定規范行使控股股東權利，不存在超越股東大會直接或間接干預公司的決策和
經營活動的行為，未損害公司及其他股東的利益；公司與控股股東在業務、人
員、資產、機構和財務方面均保持獨立完整，各自獨立核算、獨立承擔責任和
風險；公司與控股股東及其所屬企業的關聯交易實行市場化操作，履行相應程
序，交易公平合理，沒有出現損害公司及股東特別是中小股東利益的情況。
報告期內，公司不存在控股股東占用上市公司資金的現象，公司亦不存在
為控股股東及其子公司違規提供擔保的情形。
公司董事會由 5 名董事組成，其中 2 名獨立董事。董事會成員涵蓋家居企
業經營管理、供應鏈整合、精益制造、財務管理、機械自動化等領域的專家，
與公司發展需求高度契合。董事會的人數及人員構成符合法律、法規和《公司
章程》的要求。公司全體董事能夠依據《董事會議事規則》《獨立董事工作細
則》等規定開展工作，出席董事會和股東大會，勤勉盡責地履行職責和義務，
能夠持續關注公司運營狀況，充分發揮各自的專業特長，謹慎決策，維護公司
和廣大股東的利益；同時積極參加相關培訓，學習相關法律、法規，不斷提高
履職水平。獨立董事能夠不受公司控股股東、實際控制人以及其它與公司存在
利害關系的單位或個人的影響，獨立履行職責，對公司的重大事項均能發表獨
立意見。公司董事會下設戰略委員會、薪酬與考核委員會、提名委員會、審計
委員會四個專門委員會，2022 年度，上述委員會合計召開 8 次會議，在促進公
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司規范運作、健康持續發展等方面發揮了重要的作用。
依據相關法律、法規的規定。
員，目前董事會聘任的高級管理人員共計 8 名，其中總經理 1 名，副總經理 5
名，董事會秘書 1 名，財務總監 1 名。報告期內，因個人原因，趙時鐸先生申
請辭去公司董事會秘書兼副總經理一職，經公司董事長王江林先生提名，公司
董事會提名委員會資格審查無異議后，公司董事會同意聘任湯鴻雁女士為公司
董事會秘書，任期自第六屆董事會第八次會議審議通過之日起至第六屆董事會
屆滿之日止。公司建立了《總經理工作細則》，規定了總經理的任免資格及任
免程序、總經理及其他高級管理人員的職責權限、總經理的議事程序及報告事
項、總經理的獎懲等內容。公司全體高級管理人員能夠嚴格按照《公司章程》
的要求，參與公司重大決策事項事前的討論，列席公司董事會。
效的管理和控制，努力實現股東及利益相關方的利益最大化。
公司嚴格按照《公司法》《公司章程》等相關法律、法規選舉產生監事人
選，監事會人數和人員構成符合法律、法規的要求。公司監事能夠按照《公司
章程》和《監事會議事規則》等要求積極履行自身職責，本著對公司及股東負
責的原則，對公司重大事項、財務狀況以及董事和高級管理人員履職的合法合
規性等進行了有效監督。
依據相關法律、法規的規定。
公司嚴格按照《上交所股票上市規則》《上市公司信息披露管理辦法》等
相關法律、法規及公司《信息披露管理制度》等規定，加強信息披露事務管
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理，履行信息披露義務。為維護信息披露的公平原則、杜絕內幕交易，公司制
定了《內幕信息知情人登記管理制度》，嚴格控制內幕信息的傳遞和知情人范
圍。公司指定《中國證券報》《上海證券報》《證券時報》和上海證券交易所
網站（www.sse.com.cn）為公司指定的信息披露媒體，保障全體股東享有平等
知情權。2022 年度，公司認真履行信息披露義務，真實、準確、完整、及時、
簡明清晰、通俗易懂地披露公司的經營管理情況和對公司產生重大影響的事
項，共計披露 122 份公告及相關文件（含臨時公告）。
公司高度重視投資者關系的管理，報告期內，修訂了《投資者關系管理制
度》，積極參與資本市場互動，保證信息披露的公開、公平和公正。公司通過
投資者交流會、線上業績說明會、上證 e 互動、投資者郵箱、投資者熱線等方
式，多渠道加強與投資者的聯系和溝通，聽取投資者對公司運營發展的意見和
建議，努力促進投資者對公司運營和未來發展的了解、認知與認同。
根據《公司法》《證券法》以及《上市公司治理準則》等法律、法規及規
范性文件要求，公司制定了《公司章程》《內部審計制度》等內部管理制度。
報告期內，公司繼續加強風險的日常管理、定期評估和持續監督改進工
作，由審計部對公司各分子公司和事業部的經營風險和財務風險進行持續跟蹤
和分析。為公司實現高質量發展、降低成本，和防范風險提供支持服務。2022
年度，審計部對各分子公司和事業部實現流程審計全覆蓋，出具相關整改建議
報告，并對完成的審計項目進行不定期“回頭再審計”，確保發現的問題得到
切實完善解決。為規范公司倉庫管理，加強內部控制，公司定期組織盤點、巡
查工作，并制定了《倉儲管理程序》。同時，審計部在項目中加強和各分子公
司負責人和其他管理層人員的溝通，講解總部相關流程制度，提升公司合規和
內控意識。
三、公司發展戰略及經營計劃
（一）發展戰略
公司以“成為世界一流的家居企業”為發展愿景。報告期內，公司堅持大
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家居戰略，推進從“制造”企業向“制造+服務”企業的轉型升級。按照辦公與
民用的應用場景，形成不同的產品系列，大力提升國內市場業務的銷售體量。
在 2025 年實現國內國際市場雙循環以及 toB 端和 toC 端業務的相對平衡。具體
如下：
（二）2023 年經營計劃
造”的經營策略，具體如下：
（1）通過生產工藝的優化，提高生產效率。
（2）實施嚴格的質量管理，降低生產損耗。
（3）促進數字技術與生產深度融合，賦能生產體系升級，孵化制造新模
式，最終實現制造效率朝著更高水平發展。
（1）研發新工藝設計，賦能制造板塊提升生產效率。
（2）加快新材料替代，打造更多環境友好型產品。
（3）通過國內市場調研，研發新功能產品，滿足國內市場對新功能新設計
新產品的需求，賦能公司新品牌戰略。
（1）堅持創新制勝，創新是提升品牌價值最有效的手段。通過技術創新、
業態創新、管理創新等，提高產品和服務的技術含量，提高公司自有品牌市場
的知名度和占有率。
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（2）加大技術研發的投入強度，實施人才戰略，利用全球創新資源，研發
新功能新技術新材料產品，提高品牌競爭力。
（3）堅持自主品牌發展規劃，逐步打開國內外終端消費市場，提升消費者
品牌美譽度和知名度。
（1）通過處置低效率、低關聯度資產，優化資產配置。
（2）堅持公司資源集中到效益更高的業務，提升現有業務板塊的盈利水
平。
（3）堅持業務創新，轉型提升，有節奏有規劃的將公司資源投入到有爆發
力和潛力的新市場新業務，孵化新業務藍圖，進一步提升公司的總資產收益率
和凈資產收益率。
本報告已經公司第六屆董事會第十一次會議審議通過，根據《公司章程》
等相關規定，現提交公司股東大會批準。
以上報告，請各位股東及股東代表審議。
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議案二：
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各位股東及股東代表：
有關法律、法規及《公司章程》《監事會議事規則》等規章制度要求，本著勤
勉履職、矜矜業業的工作態度，依法獨立行使監督和檢查職權，切實維護公
司、股東及員工的合法權益。報告期內，監事會對公司財務、內控、股東大會
決議執行情況、經營管理活動的合法合規性、重大項目決策、關聯交易、董事
及高級管理人員履行職務情況等進行監督和檢查，促進公司規范運作與健康發
展。
一、2022 年度監事會工作情況
會和董事會會議，對公司經營活動的重大決策、公司財務狀況和公司董事、高
級管理人員的行為進行有效監督，對公司定期報告進行審核并提出審核意見。
監事會為推動公司健康、穩步發展，維護公司及全體股東的合法權益，發揮了
積極作用。
會議屆次 召開時間 議題內容
《關于公司符合發行股份購買資產條件的議案》
《關于公司發行股份購買資產不構成關聯交易的議
案》
《關于公司發行股份購買資產并募集配套資金方案的
議案》
《關于<恒林家居股份有限公司發行股份購買資產并募
集配套資金預案>及其摘要的議案》
第六屆監事會 2022 年 3 《關于簽訂附條件生效的發行股份購買資產協議的議
第二次會議 月 10 日 案》
《關于公司發行股份購買資產履行法定程序的完備
性、合規性及提交法律文件的有效性的說明的議案》
《關于本次交易預計不構成<上市公司重大資產重組管
理辦法>第十二條規定的重大資產重組的議案》
《關于本次交易不構成<上市公司重大資產重組管理辦
法>第十三條規定的重組上市的議案》
《關于本次交易相關主體不存在<上市公司監管指引第
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管>第十三條不得參與任何上市公司重大資產重組情形
的議案》
《關于公司發行股份購買資產符合<上市公司重大資產
重組管理辦法>第四十三條的規定的議案》
《關于本次交易符合<上市公司重大資產重組管理辦
法>第十一條和<關于規范上市公司重大資產重組若干
問題的規定>第四條規定的議案》
《關于公司股票交易是否出現異常波動情形的說明》
《公司 2021 年年度報告》
《公司 2021 年度財務決算報告》
《公司關于 2021 年度利潤分配預案的議案》
《公司關于計提資產減值準備的議案》
第六屆監事會 2022 年 4
第三次會議 月 29 日 《關于 2021 年度募集資金存放與使用情況的專項報
告》
《公司 2021 年度社會責任報告》
《公司 2021 年度監事會工作報告》
《公司 2022 年第一季度報告》
第六屆監事會 2022 年 5 《關于全資子公司向其參股公司提供財務資助的議
第四次會議 月 23 日 案》
第六屆監事會 2022 年 8
《關于修訂<監事會議事規則>的議案》
第五次會議 月8日
第六屆監事會 2022 年 8
《2022 年半年度報告及其摘要》
第六次會議 月 24 日
《2022 年第三季度報告》
第六屆監事會 2022 年 10 《關于終止發行股份購買資產并募集配套資金事項變
第七次會議 月 27 日 更為現金收購股份的議案》
《關于現金收購永裕家居 52.5964%股份的議案》
二、2022 年度監事會履職情況
（一）公司依法運作情況
公司監事列席董事會、出席股東大會，對公司決策過程、制度建設及執行
能夠全面參與和監督。監事會認為：報告期內，公司的決策、經營管理運作情
況良好，建立完善的內部控制制度，信息披露真實、準確、及時、完整。全年
程》規定的程序進行，有關決議的內容均合法有效。董事會全面落實股東大會
的各項決議；高級管理人員認真貫徹執行董事會決議，未發現公司董事及高級
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管理人員在執行職務、行使職權時有違反法律、法規、《公司章程》及損害公
司和股東利益的行為。
（二）檢查公司財務情況
報告期內，監事會通過聽取公司管理人員的匯報、審議公司定期報告、審
查會計師事務所出具的審計報告等方式，對公司財務狀況進行認真的檢查、監
督。監事會認為，公司財務管理規范，各項財務制度健全，所編制的定期報告
真實、客觀地反映了公司的財務狀況和經營成果，符合《企業會計準則》和
《企業會計制度》。公司年度財務報告經天健會計師事務所（特殊普通合伙）
審計，出具了標準無保留意見的審計報告，真實公允地反映了公司 2022 年度的
財務狀況和經營成果。
（三）公司收購、出售資產情況
報告期內，公司收購和出售資產定價方式公平，不存在損害公司和股東，
尤其是中小股東利益的情形，決策程序符合相關法律法規及《公司章程》的有
關規定。
（四）公司關聯交易情況
報告期內，監事會對公司的關聯交易情況進行了監督和檢查。監事會認
為：公司關聯交易事項的決策程序符合《公司法》《上海證券交易所股票上市
規則》等法律法規及規范性文件的規定；關聯交易價格公平合理，不存在顯失
公允的情形，不影響上市公司獨立性；相關信息披露及時充分，不存在損害公
司和股東利益的行為。
（五）公司對外擔保情況
已經公司董事會審議通過，決策程序合規，為其提供擔保風險可控，符合公司
業務發展的實際需要。監事會未發現公司存在對外擔保（不含對子公司的擔
保）的情形；也未發現公司存在控股股東及其關聯方非經營性占用公司資金，
以及通過不公允關聯交易等方式變相占用公司資金的情形。
公司資產流失的情況。
三、監事會 2023 年工作計劃
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公司董事會、管理層的溝通，依法對公司董事、管理人員進行監督，謹遵誠信
原則，以切實維護和保障公司及股東利益不受侵害為己任，促進公司法人治理
結構的完善和經營管理的規范運營，樹立公司良好的誠信形象。2023 年度監事
會的工作計劃主要有以下幾方面：
（一）監督公司依法運作情況，積極督促內部控制體系的建設和有效運
行。
（二）檢查公司財務情況，通過定期了解和審閱財務報告，對公司的財務
運作情況實施監督。
（三）監督公司董事和高級管理人員勤勉盡責的情況，防止損害公司利益
和形象的行為發生。
本報告已經公司第六屆監事會第八次會議審議通過，根據《公司章程》等
相關規定，現提交公司股東大會批準。
以上報告，請各位股東及股東代表審議。
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議案三：
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各位股東及股東代表：
公司 2022 年度財務決算報告如下：
一、2022 年度公司主要財務數據
公司 2022 年度財務報表已經天健會計師事務所（特殊普通合伙）審計，并出
具了標準無保留意見的審計報告?，F將公司有關的財務決算情況匯報如下：
(一) 主要會計數據
單位：億元
本期比上年同期增減
主要會計數據 2022 年 2021 年
(%)
營業收入 65.15 57.78 12.76
歸屬于上市公司股東的凈利潤 3.53 3.38 4.5
歸屬于上市公司股東的扣除非
經常性損益的凈利潤
經營活動產生的現金流量凈額 6.31 0.96 557.48
本期末比上年同期末
增減（%）
歸屬于上市公司股東的凈資產 32.79 30.24 8.42
總資產 87.93 74.68 17.75
(二) 主要財務指標
本期比上年同期增
主要財務指標 2022 年 2021 年
減(%)
基本每股收益（元／股） 2.58 2.47 4.45
稀釋每股收益（元／股） 2.58 2.47 4.45
扣除非經常性損益后的基本
每股收益（元／股）
加權平均凈資產收益率（%） 11.23 11.76 減少 0.53 個百分點
扣除非經常性損益后的加權
平均凈資產收益率（%）
二、2022 年度公司主要財務數據說明
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（一）營業收入與營業成本
單位：億元
項目 2022 年 2021 年 增減變動幅度(%)
營業收入 65.15 57.78 12.76
營業成本 50.96 44.78 13.81
入的增長。
（二）期間費用
單位：億元
項目 2022 年 2021 年 增減變動幅度(%)
銷售費用 5.10 3.77 35.45
管理費用 3.24 2.82 15.09
研發費用 1.97 2.02 -2.27
財務費用 -0.09 0.87 -109.97
期間費用合計 10.23 9.47 7.98
注：表格中各分項數據之和與合計數如有不一致，系四舍五入導致。
期間費用主要包括管理費用、研發費用、銷售費用、財務費用、職工薪
酬、租賃費、咨詢費、折舊及攤銷費用等。2022 年度，公司期間費用總額為
用變動較大，主要系報告期銷售業務推廣費增長導致銷售費用增長，固定資
產折舊攤銷增長等導致管理費用增加，財務匯兌收益增加導致財務費用減
少。
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（三）歸屬于上市公司股東的凈利潤
單位：億元
項目 2022 年 2021 年 增減變動幅度（%）
歸屬于上市公司股東的凈利潤 3.53 3.38 4.50
歸屬于上市公司股東的扣除非
經常性損益的凈利潤
（四）現金流量情況
單位：億元
項目 2022 年 2021 年 增減變動幅度（%）
經營活動產生的現金流量凈額 6.31 0.96 557.48
投資活動產生的現金流量凈額 -3.30 -6.99 52.74
籌資活動產生的現金流量凈額 -2.35 6.86 -134.19
經營活動產生的現金流量凈額變動原因主要系：
投資活動產生的現金流量凈額變動原因主要系減少取得子公司支付現金凈
額支出。
籌資活動產生的現金流量凈額變動原因主要系增加銀行還款。
三、公司履行的決策程序
本議案已經公司第六屆董事會第十一次會議、第六屆監事會第八次會議審
議通過，根據《公司章程》等相關規定，現提交公司股東大會批準。
以上議案，請各位股東及股東代表審議。
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議案四：
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各位股東及股東代表：
綜合考慮公司未來的資金需要、公司發展階段等因素，公司擬定 2022 年度
利潤分配預案如下：
一、利潤分配預案內容
經天健會計師事務所（特殊普通合伙）審計，并出具了標準無保留意見的
審 計 報 告 。 公 司 2022 年 度 實 現 歸 屬 于 上 市 公 司 股 東 的 凈 利 潤 為
民幣 1,388,169,429.07 元。經公司第六屆董事會第十一次會議審議，公司
數為基數分配利潤。本次利潤分配預案如下：
公司擬向全體股東每 10 股派發現金紅利 2.60 元（含稅），剩余未分配利
潤結轉下一年度。截至 2022 年 12 月 31 日，公司總股本為 139,067,031 股,扣
減公司回購專用賬戶所持有的 2,332,423 股，以 136,734,608 股為基數計算預
計派發現金紅利 35,550,998.08 元（含稅），占公司 2022 年度歸屬于上市公司
股東的凈利潤比例為 10.08%。本次公司利潤分配不送紅股，也不以資本公積金
轉增股本。
如在分配預案披露之日起至實施權益分派股權登記日期間，公司享有利潤
分配權的股本總額發生變化，公司將按每股分配比例不變的原則，相應調整分
紅總額。
二、本年度現金分紅比例低于 30%的情況說明
報告期內，公司合并報表中歸屬于上市公司股東的凈利潤為
司擬分配的現金紅利總額為 35,550,998.08 元（含稅），2022 年度現金分紅的
總額占合并報表中歸屬于上市公司股東的凈利潤比例為 10.08%。本次現金分紅
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低于 30%的具體原因如下：
（一）公司所處行業情況及特點
公司所處的家居行業屬于充分競爭的傳統行業，市場競爭非常激烈。為繼
續保持公司在行業中的領先地位和實現高質量發展，需要持續加大研發和市場
投入、拓展 C 端銷售渠道、構建核心人才隊伍以提升公司的核心競爭力。2022
年度,我國家具行業規模以上企業達 7,273 家，據國家統計局與海關總署發布的
數據，其全年營業收入為 7,624.1 億元，同比下降 8.1%；全年利潤總額為
比下降 2.5%。
（二）公司發展階段和自身經營模式
公司持續推進產品品牌化、國內國際市場雙循環的大家居戰略。2022 年，
公司研發投入金額為 1.97 億元；為拓展 C 端銷售渠道，實現在新零售銷售體系
建設中完成第一階段消費者對“恒林”的認知，2022 年加強了電商團隊的建
設。2022 年，公司實現營業收入 65.15 億元，較上年同期增長 12.76%，銷售費
用 5.10 億元，較上年同期增長 35.45%；以 5.26 億元收購浙江永裕家居股份有
限公司 52.5964%股權，進入 PVC 地板，完善產品品類。
各產品領域的研發投入，繼續提升品質樹立品牌，使得公司產品競爭力穩步提
升。公司在統籌考慮了發展戰略以及項目重大資金支出安排后，決定留存一定
規模資金來滿足項目建設、業務發展及流動資金需求，以更好地抓住機遇、應
對市場變化挑戰和公司未來發展的需求，實現可持續的高質量發展。
（三）公司盈利水平及資金需求
略目標和生產經營計劃的順利實施，公司有必要前瞻性地做好資本規劃及配置
安排，保證業務發展資本需求的同時，提升公司抵御風險的能力。
（四）公司現金分紅比例降低的原因
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公司非常重視投資者回報，現金分紅嚴格按照《上市公司監管指引第 3 號
——上市公司現金分紅》《上海證券交易所上市公司自律監管指引第 1 號——
規范運作》以及《公司章程》等相關規定的要求進行。為有效推動公司戰略目
標和經營計劃的順利實現，保障公司持續穩定發展，提升公司給予投資者長期
及可持續回報的能力，在充分考慮了公司現階段的經營情況、研發投入、業務
規模擴充、營運資金投入等安排后，公司提出了上述 2022 年度利潤分配預案。
（五）公司留存未分配利潤的用途以及預計收益情況
公司留存的未分配利潤將主要運用于自主品牌建設、產品研發投入、產品
開發與技術創新、人才資源建設以及補充公司日常流動資金等方面。公司將嚴
格規范資金使用管理，提高資金使用效率，防止發生資金風險。公司將努力實
現公司戰略發展規劃目標，實現公司持續、穩定、健康發展，更好地維護全體
股東的長遠利益。
三、公司履行的決策程序
本議案已經公司第六屆董事會第十一次會議、第六屆監事會第八次會議審
議通過，根據《上市公司監管指引第 3 號—上市公司現金分紅》《公司章程》
等相關規定，現提交公司股東大會批準。
四、相關風險提示
本次利潤分配預案結合了公司發展階段、未來的資金需求等因素綜合考
量，不會對公司經營現金流產生重大不利影響，不會影響公司正常經營和長期
穩定的發展。
以上議案，請各位股東及股東代表審議。
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議案五：
恒林家居股份有限公司
各位股東及股東代表：
公司第六屆董事會第十一次會議、第六屆監事會第八次會議審議通過了
《公司 2022 年年度報告及摘要》，具體內容詳見公司于 2023 年 4 月 25 日在上
海證券交易所網站（www.sse.com.cn）披露的《恒林股份 2022 年年度報告》及
《恒林股份 2022 年年度報告摘要》?，F根據《公司章程》等相關規定，將《公
司 2022 年年度報告及摘要》提請股東大會審議。
以上報告，請各位股東及股東代表審議。
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議案六：
恒林家居股份有限公司
關于公司及子公司 2023 年度向銀行等金融機構申請
綜合授信額度及提供擔保額度預計的議案
各位股東及股東代表：
根據公司生產經營及投資活動計劃的資金需求，公司及其合并報表范圍內
的子公司（包括授權期限內新設立、收購等方式取得的全資孫/子公司、控股孫
/子公司，以下簡稱子公司）擬向銀行等金融機構申請總計不超過人民幣 40 億
元或等值外幣的綜合授信額度，具體融資金額將視公司及其子公司運營資金及
各家銀行等金融機構實際審批的授信額度來確定。本次授信業務范圍包括但不
限于短期流動資金貸款、銀行承兌匯票、商業承兌匯票、保函、信用證等形
式。以上授信額度不等于公司的實際融資金額，實際融資金額應在授信額度內
以銀行等金融機構與公司實際發生的融資金額為準。授信期限內，授信額度可
循環使用，在總額范圍內公司及各子公司之間的額度可相互調劑使用。
公司及子公司擬為上述 40 億元綜合授信額度提供總額不超過等值人民幣
上述授信和擔保事項的有效期為自公司 2022 年年度股東大會審議通過之日
起至公司 2023 年年度股東大會召開之日止。同時公司董事會提請股東大會授權
總經理或總經理指定的授權代理人簽署上述授信和擔保事宜項下的有關法律文
件。
一、本次擔保預計的基本情況
單位：萬元
預計的擔
截至 2023 預計擔保 保額度占
被擔保方最
擔保方持 年 3 月 31 額度（含 公司 2022
擔保方 被擔保方 近一期資產
股比例 日擔保余 擔保余額 年年末經
負債率
額（C） C） 審計凈資
產比例
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湖州恒鑫金屬制品有限公司 100% 30.64% 5,102 9,500 2.90%
安吉恒宜家具有限公司 100% 37.10% 0 10,000 3.05%
恒林股份 廣德恒林家居有限公司
（含信諾收購專項）
銳德海綿（浙江）有限公司 100% 57.07% 950 1,000 0.30%
永裕家居 越南永裕地板有限公司 50.73% 59.81% 0 10,000 3.05%
東莞廚博士家居有限公司 100% 64.53% 13,000 13,000 3.96%
恒林股份 安徽信諾家具有限公司 100% 68.56% 8,000 15,000 4.57%
安吉恒友科技有限公司 100% 69.30% 6,088 20,000 6.10%
小計 A 38,240 86,300 26.32%
HengRuyAG 100% 88.13% 17,680 17,485 5.33%
南京恒寧家居有限公司 70% 88.84% 0 6,000 1.83%
NouhausCo.,Ltd 100% 90.96% 0 4,500 1.37%
恒林股份
越南恒林家居有限責任公司 100% 92.17% 13,007 20,000 6.10%
Efulfill,INC. 70% 94.03% 4,305 4,305 1.31%
浙江恒健家居有限公司 70% 96.54% 6,000 30,000 9.15%
小計 B 40,992 82,290 25.10%
合計（A+B） 79,232 168,590 51.42%
注：
公司合計持股 100%的子公司。
股份有限公司（以下簡稱永裕家居）合計持有越南永裕地板有限公司（以下簡
稱越南永裕）100%股權，公司持有永裕家居 94.72%股權，即公司實際持有越南
永裕 97.32%股權。
保額度。
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在不超過公司為全資子公司提供擔保的最高額度內，全資子公司之間的額度可
相互調劑使用；在不超過公司為控股子公司提供擔保的最高額度內，控股子公
司之間的額度可相互調劑使用。其中，為資產負債率 70%（含）以上的子公司
提供擔保的額度如有富余，可以將剩余額度調劑用于為資產負債率 70%以下的
子公司提供擔保；反之則不行。
額度（包括新設立、收購等方式取得的全資孫/子公司、控股孫/子公司）。其
中，為全資子公司提供擔保的額度如有富余，可以將剩余額度調配用于新增加
的全資子公司；為控股子公司提供擔保的額度如有富余，可以將剩余額度調配
用于新增加的控股子公司。
務，不需要另行召開董事會或股東大會審議。
（一）被擔保方基本情況
上述被擔保方基本情況詳見附件。
（二）擔保協議的主要內容
上述擔保額度是基于目前公司業務情況的預計，相關擔保協議尚未簽署
（不包含已簽訂在執行的），具體的擔保方式、擔保余額、擔保期限等條款由
公司與合同對象在以上擔保額度內共同協商確定，以正式簽署的擔保文件為
準，授權期限內，上述擔保額度可循環使用，最終實際擔?？傤~不得超過本次
審批的擔保額度。
（三）擔保的必要性和合理性
對子公司授權擔保額度預計，主要是為滿足日常經營和業務發展需求，便
于高效辦理綜合授信、籌措資金等相關業務。公司及子公司在提供擔保前均按
照規章制度履行審批程序，被擔保方經營正常、資信狀況良好，能有效控制擔
保風險。
（四）累計對外擔保數量及逾期擔保的數量
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截至 2023 年 3 月 31 日，公司及子公司對外擔保余額為等值人民幣
述數額占公司 2022 年年末經審計凈資產的比例為 24.67%（不含本次）。除上
述擔保外，公司及子公司不存在其他對外擔保情況，亦不存在逾期擔保的情
形。
本議案已經公司第六屆董事會第十一次會議審議通過，根據《公司章程》
等相關規定，現提交公司股東大會批準。
以上議案，請各位股東及股東代表審議。
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附件
被擔保方基本情況
冊資本為 2,000 萬元人民幣；法定代表人為王江林；主要從事生產、銷售鋼塑
制品、家具配件。截至 2023 年 3 月 31 日（未經審計），資產總額 3.18 億元、
凈資產 2.20 億元、負債總額 0.97 億元，資產負債率 30.64%。
秀東路 268 號 4 幢和 5 幢；注冊資本為 5,800 萬元人民幣；法定代表人為王江
林；主要從事研發、生產、銷售家具。截至 2023 年 3 月 31 日（未經審計），
資產總額 1.91 億元、凈資產 1.20 億元、負債總額 0.71 億元，資產負債率
注冊資本為 22,300 萬元人民幣；法定代表人為王江林；主要從事研發、生產、
銷售家具。截至 2023 年 3 月 31 日（未經審計），資產總額 3.27 億元、凈資產
康山；注冊資本為 3,728.261 萬元人民幣；法定代表人為王雅琴；主要從事生
產海綿及海綿制品、家具及家具配件。截至 2023 年 3 月 31 日（未經審計），
資產總額 1.44 億元、凈資產 0.62 億元、負債總額 0.82 億元，資產負債率
平工業區 CN7-CN8 路 2D1 地塊；注冊資本為 260,751,475,043 越南盾；法定代
表人為陳永興；主要從事 SPC 地板、竹地板等地板產品以及竹家具等家居產品
的研發、生產和銷售。截至 2023 年 3 月 31 日（未經審計），資產總額 8.77 億
元、凈資產 3.52 億元、負債總額 5.24 億元，資產負債率 59.81%。
A；注冊資本為 6,452.5 萬元人民幣；法定代表人為王文博；主要從事生產和銷
售整體櫥柜、整體浴柜、木門、衣柜、鞋柜。截至 2023 年 3 月 31 日（未經審
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計），資產總額 11.57 億元、凈資產 4.10 億元、負債總額 7.46 億元，資產負
債率 64.53%。
路；注冊資本為 3,000 萬元人民幣；法定代表人為馬恒輝；主要從事研發、生
產、銷售家具。截至 2023 年 3 月 31 日（未經審計），資產總額 3.54 億元、凈
資產 1.11 億元、負債總額 2.43 億元，資產負債率 68.56%。
（霧山寺村）1 幢；注冊資本為 800 萬元人民幣；法定代表人為王江林；主要
從事研發、生產、銷售家具。截至 2023 年 3 月 31 日（未經審計），資產總額
注 冊 資 本 為 10 萬 瑞 士 法 郎 ； 3 、 董 事 會 成 員 ： 王 江 林 ， 周 麗 莎 ， Jui-
ChiChiao；主要從事開發、生產、貿易和銷售家具，并提供所有相關服務。截
至 2023 年 3 月 31 日（未經審計），資產總額 5.09 億元、凈資產 0.60 億元、
負債總額 4.48 億元，資產負債率 88.13%。
路 6 號光電科技園 1319 室；注冊資本為 1,000 萬元人民幣；法定代表人為李
寧；主要從事辦公家具銷售。截至 2023 年 3 月 31 日（未經審計），資產總額
院洞）；注冊資本為 200 萬美元；法定代表人為金澤；主要從事銷售健康智能
沙發。截至 2023 年 3 月 31 日（未經審計），資產總額 1.26 億元、凈資產
區 MyPhuoc2 工業園區；注冊資本為 951,609,658,015 越南盾；法定代表人為王
凡；主要從事研發、生產、銷售家具、生產、銷售家具相關配件。截至 2023 年
Fontana,California,92337 United State of America；注冊資本為 162.5 萬
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美元；法定代表人為王凡；主要從事海外倉服務。截至 2023 年 3 月 31 日（未
經審計），資產總額 1.53 億元、凈資產 0.09 億元、負債總額 1.44 億元，資產
負債率 94.03%。
要從事辦公家具銷售。截至 2023 年 3 月 31 日（未經審計），資產總額 1.62 億
元、凈資產 0.06 億元、負債總額 1.57 億元，資產負債率 96.54%。
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議案七：
恒林家居股份有限公司
未來三年（2023 年-2025 年）股東回報規劃的議案
各位股東及股東代表：
為進一步完善和健全公司的分紅機制，增強公司利潤分配決策的透明度和
可操作性，積極回報投資者，引導投資者樹立長期投資和理性投資理念，根據
中國證券監督管理委員會《關于進一步落實上市公司現金分紅有關事項的通
知》《上市公司監管指引第 3 號—上市公司現金分紅》及《公司章程》的相關
規定，結合公司實際經營情況及未來發展需要，特制定《未來三年（2023 年-
一、本規劃制定的考慮因素
公司以可持續發展和維護股東權益為宗旨，綜合考慮公司所處行業特征和
發展趨勢，以及公司經營發展現狀、發展戰略、盈利水平、現金流量狀況、重
大投資安排、外部融資成本和融資環境等因素，建立健全持續、穩定、科學的
股東回報規劃與機制，保證公司利潤分配政策的連續性和穩定性。
二、公司利潤分配政策的基本原則
在符合國家相關法律法規及公司章程的前提下，公司利潤分配政策應重視
對投資者的合理投資回報，充分考慮和聽取股東（特別是中小投資者）、獨立
董事和監事的意見，在不影響公司的可持續經營能力及未來長遠發展的前提
下，建立對投資者持續、穩定、有效的回報機制，努力實現投資者利益和公司
利益的“共贏”。
三、未來三年（2023 年-2025 年）的具體股東回報規劃
（一）利潤分配方式
公司可采取現金、股票、現金與股票相結合或者法律、法規允許的其他方
式分配利潤。具備現金分紅條件的，應當采用現金分紅進行利潤分配。公司在
股本規模及股權結構合理、股本擴張與業績增長同步的情況下，可以采用股票
方式進行利潤分配。公司采用股票方式進行利潤分配時，應當以給予股東合理
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現金分紅回報和維持適當股本規模為前提，并綜合考慮公司成長性、每股凈資
產的攤薄等因素。
（二）現金股利分配的比例及時間間隔
除公司經營環境或經營條件發生重大變化外，公司年度報告期內盈利且累
計未分配利潤為正的，公司原則上每年度進行一次現金分紅；最近三年以現金
形式累計分配的利潤不少于最近三年實現的年均可分配利潤的 30%。
公司董事會可以根據公司的盈利情況及資金需求狀況，提議中期現金分
紅。
（三）其他分配方式的條件
在滿足上述現金股利分配的情況下，公司可以采取股票股利方式分配股利
或者以資本公積金轉增股本。
（四）現金分紅政策
公司董事會在綜合考慮所處行業特點、發展階段、自身經營模式、盈利水
平以及是否有重大資金支出安排等因素后，按照公司章程規定的程序，提出差
異化的現金分紅政策：
金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到 80%；
金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到 40%；
金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到 20%。
公司發展階段不易區分但有重大資金支出安排的，可以按照前項規定處
理。
（五）利潤分配的決策程序
股東意愿等情況擬定，注重對投資者合法權益的保護并給予其合理回報。董事
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會審議現金分紅具體方案時，將認真研究并充分論證公司現金分紅的時機、條
件和最低比例、調整的條件等事宜。獨立董事應對利潤分配方案發表明確的獨
立意見。公司利潤分配具體方案應經全體董事過半數通過并經三分之二以上獨
立董事通過；方案由董事會審議通過后提交股東大會審議批準。
待等渠道充分聽取中小股東的意見和訴求，答復中小股東關心的問題。公司利
潤分配方案應由出席股東大會會議的股東（包括股東代表）所持表決權的過半
數表決通過。
兩個月內完成股利（或股份）的派發事項。
出現金利潤分配預案的，在定期報告中披露原因，獨立董事對此發表意見。
（六）利潤分配政策的調整
立董事以及中小股東的意見，注重對投資者利益的保護，并在提交股東大會的
利潤分配政策修訂議案中詳細說明原因，修改后的利潤分配政策不得違反法律
法規和監管規定。
分之二以上獨立董事審議通過且發表獨立意見。
會同時應對董事會和管理層執行公司分紅政策進行監督。
票相結合的方式，并經出席股東大會股東所持表決權的三分之二以上通過。
（七）制定規劃的周期
公司至少每三年審議一次股東回報規劃，根據公司預計經營狀況、股東
（特別是中小股東）、獨立董事和監事的意見，以確定該時段的股東回報規
劃。
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本議案已經公司第六屆董事會第十一次會議、第六屆監事會第八次會議審
議通過，根據《公司章程》等相關規定，現提交公司股東大會批準。
以上議案，請各位股東及股東代表審議。
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聽取報告：
恒林家居股份有限公司
各位股東及股東代表：
作為公司第六屆董事會的獨立董事，2022 年，我們嚴格按照《公司法》
《證券法》《上市公司治理準則》《上市公司獨立董事規則》《上海證券交易
所股票上市規則》等相關法律、法規和規章制度的規定，以及《公司章程》
《獨立董事工作細則》等要求，本著獨立、客觀、公正的原則履行職責，積極
按時出席相關會議，認真審議董事會各項議案，對相關事項發表獨立意見，充
分發揮獨立董事的作用，盡可能有效地維護公司、全體股東尤其是中小股東的
合法權益?，F將 2022 年度履職情況匯報如下：
一、獨立董事的基本情況
（一）個人工作履歷、專業背景及兼職情況
報告期內，公司第六屆董事會由 5 名董事組成，包括 2 名獨立董事：秦寶
榮先生、徐放女士，均具備較高的專業水平和豐富的實踐經驗，其中秦寶榮先
生為機械自動化領域的專家，徐放女士為正高級會計師，與公司發展需求高度
契合，符合有關法律法規的要求。
秦寶榮先生，博士研究生學歷，高校教授。曾獲得浙江省教學成果一等獎
及二等獎各一項、浙江省科學技術成果二等獎一項；發表論文五十多篇，出版
教材三本?，F任浙江工業大學信息工程學院教授、碩士研究生導師；2018 年 7
月至今任公司獨立董事。
徐放女士，碩士研究生學歷，正高級會計師。曾任上海航空有限公司財務
部總經理、中國東方航空股份有限公司財務部副總經理、上海航空有限公司財
務總監；擔任第十三屆上海市政協委員、第七屆上海市知聯會理事；自 2021 年
（二）獨立性情況說明
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我們作為公司的獨立董事，均未在公司擔任除獨立董事以外的任何職務，
與公司實際控制人、其他董事、監事、高級管理人員以及持有公司 5%以上股份
的股東之間均無關聯關系，也未在公司股東單位擔任職務或領取薪酬，不存在
影響獨立性的情況。
二、獨立董事年度履職概況
（一）出席董事會會議情況
本年度董事會 本年度任期內董 親自出席 委托出席 缺席會議
姓名
會議召開次數 事會會議次數 會議次數 會議次數 次數
秦寶榮 8 8 7 1 0
徐放 8 8 8 0 0
驗，對相關議案進行了審議表決，均投了贊成票，未提出異議。公司董事會會
議的審議程序符合法定程序，重大經營決策事項和其它重大事項均履行了相關
程序，合法有效。
（二）出席董事會專門委員會情況
會、薪酬與考核委員會會議，未缺席相關會議，同時我們對所審議的議案全部
贊成，未提出反對或棄權的情形。
（三）出席股東大會會議情況
出席會議
姓名 本年度股東大會召開次數 本年度任期內股東大會會議次數
次數
秦寶榮 3 3 3
徐放 3 3 3
（四）報告期內發表獨立意見情況
序號 召開時間及屆次 發表獨立意見內容
第六屆董事會第二次會議 相關事項的獨立意見
第六屆董事會第三次會議 2、關于公司 2021 年度募集資金存放與使用情
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況專項報告的獨立意見
立意見
伙）為 2022 年度審計機構的獨立意見
見
往來的專項說明及獨立意見
董事會第四次會議 的獨立意見
董事會第七次會議 2、關于現金收購永裕家居 52.5964%股份的獨
立意見
董事會第八次會議
董事會第九次會議
三、年度履職重點關注事項的情況
（一）關聯交易情況
按照《上海證券交易所股票上市規則》《公司關聯交易決策制度》《公司
章程》等制度的要求，我們對報告期內關聯交易的必要性、定價的公允性、審
批程序的合規性等方面進行審核，并發表獨立意見。
公司 2022 年度的關聯交易事項是根據有關交易的協議條款進行，決策程序
符合規定，交易條款公平合理，并且符合公司股東的整體利益，未發現因關聯
交易損害公司利益的情形。
（二）對外擔保及資金占用情況
報告期內，我們對董事會所審議的對外擔保事項發表了獨立意見，公司對
外擔保也履行了相應的決策程序。2022 年度，公司所提供的對外擔保均為對子
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公司提供的擔保，是基于公司發展的合理需求所產生，沒有損害公司及公司股
東尤其是中小股東的利益。截至 2022 年 12 月 31 日，公司及其子公司沒有發生
違規對外擔保情況，也不存在以前年度發生的并累計至 2022 年年末的違規對外
擔保情況。
同）之間的資金往來均屬于正常的資金往來，公司控股股東、實際控制人及其
控制的其他企業以及其他關聯方不存在非經營性占用公司資金的情況，公司也
不存在違規將資金直接或間接提供給公司控股股東、實際控制人及其控制的其
他企業以及其他關聯方使用的情形。公司不存在以前年度發生的并累計至 2022
年年末的關聯方違規占用公司資金的情況。
（三）募集資金的使用情況
公司 2022 年度未發生使用募集資金的情況。
（四）高級管理人員的提名以及薪酬情況
真審閱了相關材料，基于獨立判斷立場，我們就公司聘任湯鴻雁女士為公司董
事會秘書發表了獨立意見。我們認為上述被提名人具備作為公司董事會秘書所
需的專業知識和能力，能夠勝任相關崗位職責要求，其任職資格、聘任程序符
合《公司法》等法律法規和《公司章程》的有關規定，不存在被中國證監會確
定為市場禁入或者禁入尚未解除的情況，不存在被證券交易所宣布為不適當人
選的情況。同意上述聘任。
公司有關薪酬體系規定及考核標準，未有違反公司薪酬管理制度的情況發生。
（五）業績預告及業績快報情況
報告期內，公司未發布業績預告及業績快報。
（六）聘任或者更換會計師事務所情況
報告期內，經公司第六屆董事會第三次會議、第六屆監事會第三次會議及
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聘天健會計師事務所（特殊普通合伙）為公司 2022 年度財務審計機構和內部控
制審計機構。我們對相關資料進行了事前審核并發表事前認可意見，在董事會
上發表了同意的獨立意見。報告期內，公司未發生更換會計師事務所的情況。
（七）現金分紅及其他投資者回報情況
報告期內，公司按照《公司法》《證券法》《公司章程》及《公司未來三
年股東回報規劃（2020-2022 年度）》等相關規定，結合公司所處行業特點、
發展階段、經營模式、盈利水平及 2022 年資金使用計劃等因素，制定 2021 年
度利潤分配方案。我們認為：公司董事會擬定的 2021 年年度利潤分配及資本公
積轉增股本方案符合中國證監會《上市公司監管指引第 3 號—上市公司現金分
紅》《上海證券交易所上市公司自律監管指引第 1 號—規范運作》及《公司章
程》等有關法律、法規的相關規定，綜合考慮了回報公司全體股東及公司長遠
發展等因素，符合公司當前的實際情況，不存在損害公司及全體股東，特別是
中小股東利益的行為，亦不存在大股東套現等明顯不合理情形或者相關股東濫
用股東權利不當干預公司決策等情形。我們一致同意董事會提出的利潤分配及
轉增股本方案，并同意將該項議案提交公司 2021 年年度股東大會審議。
（八）公司及股東承諾履行情況
司監管指引第 4 號——上市公司及其相關方承諾》的規定，未出現違反上述監
管要求的承諾和超期未履行承諾的相關情況。
（九）信息披露的執行情況
辦法》《上海證券交易所股票上市規則》及公司《信息披露管理制度》的要
求，認真履行信息披露義務，確保披露信息的真實、準確、完整，不存在任何
虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，客觀公允的反映了公司的經營現狀，有利
于幫助投資者及時了解公司狀況，保護股東及其他利益相關人公平獲得公司信
息的權利。
（十）內部控制的執行情況
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內部監督跟蹤，形成合理有效的內控體系，確保公司及其子公司的各項經營活
動在內控體系下健康、穩定運行。公司現有的內部控制制度符合相關法律、法
規的規定和監管要求，公司內部控制不存在重大缺陷。
（十一）董事會以及下屬專門委員會的運作情況
《公司章程》《董事會議事規則》等相關規定，會議通知及會議資料送達及
時，議案內容真實、準確、完整，董事會的表決程序合法，董事會表決結果合
法有效。
公司董事會下設審計委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會、戰略委員
會四個專業委員會，各專業委員會在 2022 年度內認真開展各項工作，充分發揮
專業職能作用，運作規范。
（十二）發行股份購買資產并募集配套資金事項
股份購買資產并募集配套資金的相關議案；后為提高交易效率、降低交易成
本、更好的推動收購事項的達成，基于維護全體股東利益的目的，經審慎考
慮，并與相關交易對方充分討論協商，公司于 2022 年 10 月 27 日召開第六屆董
事會第七次會議審議通過《關于終止發行股份購買資產并募集配套資金事項變
更為現金收購股份的議案》《關于現金收購永裕家居 52.5964%股份的議案》。
我們作為獨立董事，均參與了上述董事會會議，本著審慎、負責的態度，基于
獨立判斷立場，對方案本身及其交易流程的合法合規性、評估作價的公允性和
獨立性、是否有利于維護和保障公司及廣大投資者利益，以及在后續簽署的各
項協議等方面，我們均對相關材料進行了認真分析，一致認為上述事項不存在
損害公司及中小股東利益的情形。
四、在保護投資者合法權益方面所做的其他工作
責。對于需經公司董事會審議的各個議案，首先對公司提供的議案材料和有關
情況介紹進行認真審核，充分了解與議案相關的各項情況，提出專業的意見和
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建議，并在此基礎上，獨立、客觀、審慎地行使表決權，努力使公司各項決策
不損害投資者的合法權益。
實、準確、完整、及時、公平。我們通過關注公司網站、微信公眾號、報紙、
電視等媒介對公司的宣傳和報導，與公司董事、財務總監、董事會秘書及其他
相關人員保持密切聯系，了解公司的生產經營情況及重大事件進展。
和核查公司的信息披露是否真實、準確、完整、及時、公平，切實保護社會公
眾股東的合法權益。
及到規范公司法人治理結構和保護社會公眾股東權益等相關法規的認識和理
解，以不斷提高對公司和投資者利益的保護能力，形成自覺維護全體股東權益
的思想意識。
五、其他事項
習，提高專業水平和決策能力，關注公司治理結構的改善、現金分紅政策的執
行、關聯交易、對外擔保、內部控制以及信息披露等事項，我們將繼續按照相
關法律法規對獨立董事的要求，秉承謹慎、勤勉、誠信的原則，忠實地履行獨
立董事的職責和義務，利用各自的專業知識和經驗為公司董事會的決策提供更
多有建設性的意見和建議，積極推動和完善公司治理，維護公司全體股東特別
是廣大中小股東的合法權益，促進公司持續、健康發展。
同時，我們對公司董事會、高級管理人員及其他相關人員在過去一年的工
作中給予我們積極有效的配合和支持表示衷心的感謝！
恒林家居股份有限公司董事會
獨立董事：徐放、秦寶榮
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關于投票表決的說明
各位股東及股東代表：
根據《公司法》《證券法》《公司章程》的有關規定，按照同股同權和權
責平等以及公開、公平、公正的原則，就本次股東大會的議案表決作如下說
明：
一、本次股東大會表決的議案共七項，即：《公司 2022 年度董事會工作報
告》《公司 2022 年度監事會工作報告》《公司 2022 年度財務決算報告》《公
司 2022 年度利潤分配預案》《公司 2022 年年度報告及摘要》《關于公司及子
公司 2023 年度向銀行等金融機構申請綜合授信額度及提供擔保額度預計的議
案》《關于未來三年（2023 年-2025 年）股東回報規劃的議案》。
二、參加現場會議的股東到會時領取大會文件和表決票。
三、為提高開會效率，股東收到大會文件后可先行審閱議案情況。
四、普通決議案需經出席大會股東所持表決權的過半數贊成，始得通過；
特別決議案需經出席股東大會的股東所持表決權的 2/3 以上通過方可實施。
五、為確保計票準確和公正，大會對議案進行表決前，推選兩名股東擔任
計票人，一名監事和一名律師擔任監票人。
六、表決票應保持整潔，在會議主持人宣布表決時，股東投票表決；股東
在充分審閱會議文件后，也可在領取表決票后即投票表決。表決票須用水筆填
寫，寫票要準確、清楚。股東在表決票上必須簽名。
每個議案的表決意見分為：贊成、反對或棄權。參加現場記名投票的股東
請按表決票的說明填寫，未填、錯填、字跡無法辨認的表決票或未投的表決票
均視為投票人放棄表決權利，視為“棄權”。
七、本次股東大會議案的表決采取現場記名投票與網絡投票相結合的方式
投票表決。本次股東大會將通過上海證券交易所網絡投票系統向本公司的股東
提供網絡形式的投票平臺，本公司的股東既可參與現場投票，也可以在網絡投
票時間內通過上海證券交易所的網絡投票系統參加網絡投票。
股東只能選擇現場投票和網絡投票其中一種表決方式，如同一股份通過現
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場和網絡投票系統重復進行表決的或同一股份在網絡投票系統重復進行表決
的，均以第一次表決為準。參加網絡投票的股東既可以登陸交易系統投票平臺
（通過指定交易的證券公司交易終端）進行投票，也可以登陸互聯網投票平臺
（網址：vote.sseinfo.com）進行投票。具體操作請見相關投票平臺操作說明。
謝謝大家合作！
恒林家居股份有限公司
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恒林家居股份有限公司
本人/我們（附注 1） ，A 股帳戶： ，
地址 ，聯系電話： ，為公
司股本中每股面值人民幣 1.00 元之 A 股 股（附注 2）的股東，本人/我們擬
出席公司于 2023 年 6 月 6 日（星期二）下午 14:00 于中國浙江省湖州市安吉縣
遞鋪街道恒林 B 區辦公樓會議室召開的 2022 年年度股東大會。
日期： 年 月 日 簽署：
附注：
回執通過專人遞送、傳真或郵寄等方式送達本公司董事會辦公室。未能在以上
截止日期前提交回執并不影響符合出席條件的股東出席會議。
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恒林家居股份有限公司
授權委托書
恒林家居股份有限公司：
本人/我們 （附注 1） _____________,A 股賬戶：___________________，地
址：_____________________________________,聯系電話：______________,為
公司股本中每股面值人民幣 1.00 元之 A 股_____________股（附注 2）的股東，茲
委托 先生（女士），身份證號碼：____________________,代表本
人/我們出席 2023 年 6 月 6 日召開的公司 2022 年年度股東大會，以審議并酌情
通過大會通知所載之決議案，并于大會上代表本人/我們及以本人/我們的名義
依照下列指示（附注 3）就該等決議案投票。
序號 非累積投票議案名稱 同意 反對 棄權
關于公司及子公司 2023 年度向銀行等金融機構申請
綜合授信額度及提供擔保額度預計的議案
關于未來三年（2023 年-2025 年）股東回報規劃的
議案
委托人簽名（蓋章）： 受托人簽名：
委托人身份證號： 受托人身份證號：
委托日期： 年 月 日
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附注：
本授權委托書將被視為與所有登記于閣下名下的股份有關。
下如欲投票反對決案，請在「反對」欄內填上「√」號。閣下如欲投票棄權決
案，請在「棄權」欄內填上「√」號。如未有任何指示，則閣下的代表有權自
行酌情投票或放棄投票。受委任代表亦可就股東大會通知所載以外而正式于大
會上提呈的任何決議案自行酌情投票。計算通過議案所需的總票數包括該等
「棄權」票。
位，則須蓋上公司印鑒或經由公司法定代表人或其他獲正式授權的人士簽署。
如授權委托書由其他獲正式授權的人士簽署，則其簽署的授權文件或其他授權
書必須經公證人證明。
票者就有關股份親身或委派代表于大會上投票。然而，若有一位以上聯名持有
人親自或委派代表出席大會，則就任何決議案投票時，公司將按股東名冊內排
名首位的聯名股東的投票（不論親自或委派代表）為準，而其他聯名股東再無
投票權。
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