森霸傳感科技股份有限公司
董事會關于本次交易符合《創業板上市公司持續監管辦法（試
行）》第十八條以及《深圳證券交易所上市公司重大資產重組
(資料圖片)
審核規則》第八條規定的說明
森霸傳感科技股份有限公司（以下簡稱“公司”或“上市公司”）擬以發行
股份及支付現金的方式購買朱唯、潘建新、林榮祥、吳薇寧、范建平、唐蓉、俞
彪、無錫格安科技合伙企業（有限合伙）共 8 名交易對方持有的無錫格林通安全
裝備有限公司（以下簡稱“格林通”）67.00%的股權，同時向不超過 35 名特定
對象發行股份募集配套資金（以下簡稱“本次交易”）。公司董事會經審慎判斷，
認為本次交易符合《創業板上市公司持續監管辦法（試行）》（簡稱“《創業板持
續監管辦法》”）第十八條的規定和《深圳證券交易所上市公司重大資產重組審核
規則》（簡稱“《重組審核規則》”）第八條的規定，具體說明如下：
一、標的公司屬于新興產業并與上市公司構成上下游關系
根據《國民經濟行業分類（GB/T 4754-2017）》，標的公司所屬行業為制造業，
細分行業為“C 制造業”中的“C40 儀器儀表制造業”；根據《戰略性新興產業
（國家統計局令第 23 號），標的公司所處行業為“2.高端裝備制造
分類（2018）》
產業”之“2.1 智能制造裝備產業”。
標的公司所屬行業為戰略性新興產業，滿足《深圳證券交易所創業板企業發
行上市申報及推薦暫行規定》第二條的規定，不屬于《深圳證券交易所創業板企
業發行上市申報及推薦暫行規定》第五條所列示負面清單的相關行業。
同時，標的公司與上市公司構成上下游關系，標的公司產品主要原材料之一
為傳感器，上市公司從事傳感器的研發、生產和銷售，屬于同一產業鏈條。
二、標的公司具有創新特征
標的公司注重自主研發與創新，一直將自主研發作為核心發展戰略。在與
GMT 公司合資期間，標的公司積極引進許可產品的生產技術，通過快速消化吸
收許可產品生產技術資料并進行國產化改進、工藝優化，確立了標的公司在氣體、
火焰探測器領域的基礎產品。2012 年重組后，標的公司持續進行自主研發，除對
原基礎產品進行迭代改進之外，自主研發設計出多款產品，構建了涵蓋傳感器、
火焰及氣體探測器（包括催化燃燒、半導體、紅外、電化學、PID 等原理類型）、
控制器在內的較為完整的產品體系，并形成了多項核心專利。截至 2023 年 2 月
標的公司緊跟前沿技術發展，積極對標國際先進監測、檢測技術，重視對研
發項目的投入，通過研發促進技術水平提升和產品性能提升。報告期內，標的公
司研發費用分別為 832.12 萬元、886.40 萬元和 136.19 萬元，占各期營業收入的
比例分別為 5.68%、5.47%和 6.92%。
三、標的公司的科技創新與客戶需求、行業發展深度融合
標的公司一直堅持以創新為驅動、以市場需求為導向，緊密結合市場發展及
客戶需求開展技術和產品的研發。經過多年的積累，標的公司已取得豐富的科技
成果，并將核心技術應用于標的公司實際產品中，滿足下游行業對產品不斷迭代
的技術及產品需求。目前標的公司現有產品涵蓋了安全監測領域的氣體及火焰探
測器、氣體報警控制器、智能傳感器及相關配套產品，而且具備為客戶提供整體
安全監測系統的綜合（集成）能力，實現了科技成果與客戶需求、行業發展的深
度融合。
綜上所述，標的公司所處行業為屬于國家政策支持、鼓勵發展的重點行業；
標的公司與上市公司構成上下游關系；研發投入與發明專利等創新能力量化指標
可以體現標的公司的創新、創造、創意特征；標的公司的科技創新與客戶需求、
行業發展深度融合。本次交易符合《創業板持續監管辦法》第十八條和《重組審
核規則》第八條的規定。
特此說明。
森霸傳感科技股份有限公司
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