證券代碼：603486 證券簡稱：科沃斯 公告編號：2023-060
轉債代碼：113633 轉債簡稱：科沃轉債
(資料圖)
科沃斯機器人股份有限公司
股權激勵限制性股票回購注銷實施公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳
述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。
重要內容提示：
● 回購注銷原因：科沃斯機器人股份有限公司（以下簡稱“公司”）于 2023
年 4 月 27 日召開了第三屆董事會第七次會議及第三屆監事會第六次會議，審議通過
了《關于回購注銷部分激勵對象已獲授但尚未解除限售的限制性股票的議案》。鑒于
公司 2019 年限制性股票激勵計劃首次授予和預留授予、2021 年限制性股票激勵計劃
首次授予和預留授予的鐘舒樂等 25 名激勵對象因離職已不再符合《上市公司股權激
勵管理辦法》及公司《2019 年限制性股票激勵計劃（草案修訂稿）》《2021 年限制
性股票激勵計劃（草案）》的相關規定繼續參與公司激勵計劃的資格，公司擬對其持
有的已獲授但尚未解除限售的 136,315 股限制性股票予以回購注銷。同時，結合激勵
對象個人層面的績效考核要求，公司決定對 2 名 2019 年首次授予激勵對象持有的未
達到第四個和 2019 年預留授予激勵對象持有的未達到第三個解除限售期解除限售條
件所對應的 4,325 股限制性股票予以回購注銷。
上述共計回購注銷 27 名激勵對象的限制性股票 140,640 股。
● 本次注銷股份的有關情況
回購股份數量（股） 注銷股份數量（股） 注銷日期
一、本次限制性股票回購注銷的決策與信息披露
公司于 2023 年 4 月 27 日召開了第三屆董事會第七次會議及第三屆監事會第六次
會議，審議通過了《關于回購注銷部分激勵對象已獲授但尚未解除限售的限制性股票
的議案》。鑒于公司 2019 年限制性股票激勵計劃首次授予和預留授予、2021 年限制
性股票激勵計劃首次授予和預留授予的鐘舒樂等 25 名激勵對象因離職已不再符合
《上市公司股權激勵管理辦法》及公司《2019 年限制性股票激勵計劃（草案修訂
稿）》《2021 年限制性股票激勵計劃（草案）》的相關規定繼續參與公司激勵計劃
的資格，公司擬對其持有的已獲授但尚未解除限售的 136,315 股限制性股票予以回購
注銷。同時，結合激勵對象個人層面的績效考核要求，公司決定對 2 名 2019 年首次
授予激勵對象持有的未達到第四個和 2019 年預留授予激勵對象持有的未達到第三個
解除限售期解除限售條件所對應的 4,325 股限制性股票予以回購注銷。上述共計回購
注銷 27 名激勵對象的限制性股票 140,640 股。具體內容詳見公司于 2023 年 4 月 29
日在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）上披露的《關于回購注銷部分激勵對象
已獲授但尚未解除限售的限制性股票的公告》（公告編號：2023-032）。
公司依據相關法律規定就本次回購注銷限制性股票事項履行通知債權人程序，
具體內容詳見公司 2023 年 4 月 29 日于指定信息披露媒體披露的《關于回購注銷部分
限制性股票通知債權人的公告》（公告編號：2023-033）。自 2023 年 4 月 29 日起 45
天內，公司未收到相關債權人要求清償債務或者提供相應擔保的情況。
二、本次限制性股票回購注銷情況
（一）本次回購注銷限制性股票的原因及依據
因辭職、公司裁員而離職，其已獲授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，
由公司按照授予價格回購注銷，且激勵對象在離職前應繳納完畢限制性股票已解除
限售部分的個人所得稅?！?ensp;和“公司進行現金分紅時，激勵對象就其獲授的限制性
股票應取得的現金分紅在代扣代繳個人所得稅后由激勵對象享有；若該部分限制性
股票未能解除限售，公司在按照本計劃的規定回購該部分限制性股票時應扣除激勵
對象已享有的該部分現金分紅，并做相應會計處理?！惫?ensp;2019 年限制性股票激勵
計劃首次授予和預留授予的對象由于離職已不具備激勵對象資格，其持有的已獲授
但尚未解除限售的限制性股票應由公司回購注銷。
職、公司裁員而離職，自情況發生之日起，其已獲授但尚未解除限售的限制性股票
不得解除限售，由公司按照授予價格回購注銷，且激勵對象在離職前應繳納完畢限
制性股票已解除限售部分的個人所得稅?！焙汀肮具M行現金分紅時，激勵對象就
其獲授的限制性股票應取得的現金分紅在代扣代繳個人所得稅后由激勵對象享有；
若該部分限制性股票未能解除限售，公司在按照本計劃的規定回購該部分限制性股
票時應扣除激勵對象已享有的該部分現金分紅，并做相應會計處理?！?ensp;公司 2021
年限制性股票激勵計劃首次授予和預留授予的對象由于離職已不具備激勵對象資
格，其持有的已獲授但尚未解除限售的限制性股票應由公司回購注銷。
（二）本次回購注銷的相關人員、數量
具備激勵對象資格，其持有的已獲授但尚未解除限售的限制性股票應由公司回購注
銷。公司擬回購注銷 2019 年限制性股票激勵計劃首次授予的鐘舒樂等 9 名已離職激
勵對象的全部已獲授但尚未解除限售的限制性股票 30,150 股和預留授予的鐘舒樂等
購注銷 16 名已離職激勵對象的全部已獲授但尚未解除限售的限制性股票 48,315
股。同時，結合激勵對象個人層面的績效考核要求，公司決定對 2 名 2019 年首次授
予激勵對象持有的未達到第四個和 2019 年預留授予激勵對象持有的未達到第三個解
除限售期解除限售條件所對應的 4,325 股限制性股票予以回購注銷。本次共計回購
注銷 18 名激勵對象的限制性股票 52,640 股。
具備激勵對象資格，其持有的已獲授但尚未解除限售的限制性股票應由公司回購注
銷。公司擬回購注銷 2021 年限制性股票激勵計劃首次授予的趙建文等 2 名已離職激
勵對象的全部已獲授但尚未解除限售的限制性股票 49,000 股和預留授予的董宇博等
購注銷 9 名已離職激勵對象的全部已獲授但尚未解除限售的限制性股票 88,000 股。
綜上，本次共計回購注銷 27 名激勵對象的限制性股票 140,640 股。
（三）回購注銷安排
公司已在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司（以下簡稱“中國結算上
海分公司”）開立了回購專用證券賬戶，專用賬戶情況如下：
持有人名稱：科沃斯機器人股份有限公司回購專用證券賬戶
證券賬戶號碼：B883255069
公司已向中國結算上海分公司遞交了本次回購注銷相關申請，預計本次限制性
股票于 2023 年 6 月 30 日完成回購注銷，公司后續將依法辦理相關工商變更登記手
續。
三、回購注銷限制性股票后公司股份結構變動情況
公司本次回購注銷限制性股票后，公司股本結構變動情況如下：
單位：股
本次變動前（不
其他變動
類別 包括可轉債轉 本次變動數 本次變動后
(注)
股）
有限售條件股份 4,351,890 0 -140,640 4,211,250
無限售條件股份 568,045,015 1,469 0 568,046,484
合計 572,396,905 1,469 -140,640 572,257,734
注：由于公司公開發行的可轉換公司債券目前處于轉股期，具體股本變更情況以中國證券
登記結算有限責任公司上海分公司的登記數據為準。
四、說明及承諾
公司董事會說明：本次回購注銷限制性股票事項涉及的決策程序、信息披露符合
法律、法規、《上市公司股權激勵管理辦法》的規定和公司股權激勵計劃、限制性股
票授予協議的安排，不存在損害激勵對象合法權益及債權人利益的情形。
公司承諾：已核實并保證本次回購注銷限制性股票涉及的對象、股份數量、注銷
日期等信息真實、準確、完整，已充分告知相關激勵對象本次回購注銷事宜，且相關
激勵對象未就回購注銷事宜表示異議。如因本次回購注銷與有關激勵對象產生糾紛，
公司將自行承擔由此產生的相關法律責任。
五、法律意見書的結論性意見
君合律師事務所上海分所已就本次回購注銷相關事項出具了《君合律師事務所上
海分所關于科沃斯機器人股份有限公司回購注銷部分限制性股票等相關事項的法律意
見書》，法律意見書結論如下：
截至本法律意見書出具日，公司本次回購注銷已獲得現階段必要的批準和授權，
履行了相應的程序，符合《公司法》《證券法》《管理辦法》《公司章程》《激勵計
劃》的有關規定；公司本次回購注銷的原因、數量及價格符合《管理辦法》《激勵計
劃》的有關規定。公司尚需履行信息披露義務，并就本次回購注銷按照《公司法》
《公司章程》等有關規定履行相應的法定程序。
特此公告。
科沃斯機器人股份有限公司董事會
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