上海證券交易所文件
上證上審（再融資）〔2023〕304 號
(資料圖片僅供參考)
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關于方大特鋼科技股份有限公司向不特定對
象發行可轉換公司債券申請文件的審核問詢
函
方大特鋼科技股份有限公司、中國銀河證券股份有限公司：
根據《證券法》
《上市公司證券發行注冊管理辦法》
《上海證
券交易所上市公司證券發行上市審核規則》等有關法律、法規及
本所有關規定等，本所審核機構對方大特鋼科技股份有限公司
（以下簡稱發行人或公司）向不特定對象發行可轉換公司債券申
請文件進行了審核，并形成了首輪問詢問題。
根據申報材料，1）發行人本次募投項目包括“方大特鋼超高
溫亞臨界發電節能降碳升級改造項目”、“方大特鋼智慧工廠建設
改造項目”、“超低排放環保改造項目（含 18 個子項目）”等。2）
“方大特鋼超高溫亞臨界發電節能降碳升級改造項目”擬停運公
司現有 2 套中溫中壓煤氣發電機組，同時將 3 座高爐的汽動鼓風
機改為電動鼓風機，由新建的 2 套 65MW 超高溫亞臨界煤氣發
電機組使用，該項目尚未取得環評批復。3）“方大特鋼智慧工廠
建設改造項目”的建設內容包含 IT 基礎設施改造與建設、數據中
臺建設、生產和管理過程智能化改造升級等。
請發行人說明：（1）“方大特鋼超高溫亞臨界發電節能降碳
升級改造項目”的具體建設內容及運作模式，與公司主營業務的
關聯，與公司現有技術或工藝的具體區別與聯系，公司是否具備
相應的技術能力；該項目環評手續的辦理進展、預計完成時間，
是否存在辦理障礙；
（2）結合“方大特鋼智慧工廠建設改造項目”
的改造內容、預計實現功能、較當前系統的差異情況等，說明該
項目建設的必要性及主要考慮；
（3）“超低排放環保改造項目”涉
及的相關設施或場所目前是否滿足環保政策相關要求，是否存在
違規風險；
（4）公司主營業務是否符合國家產業政策，公司及控
股、參股子公司是否存在房地產業務。
請保薦機構及發行人律師進行核查并發表明確意見。
根據申報材料，1）公司本次募集資金不超 31.00 億元，其中
用于“方大特鋼超高溫亞臨界發電節能降碳升級改造項目”11.83
億元、“方大特鋼智慧工廠建設改造項目”3.03 億元、“超低排放
環保改造項目”6.84 億元、償還借款 9.3 億元。2）報告期內公司
經營活動產生的現金流量凈額分別為 37.4 億元、21.54 億元、
界發電節能降碳升級改造項目”建成且達產后，預計內部收益率
分別為 8.11%，投資回收期為 10.91 年。
請發行人說明：
（1）建筑工程費、設備購置及安裝費等具體
內容及測算過程，建筑面積、設備購置數量的確定依據及合理性，
與新增產能的匹配關系，建筑單價、設備單價等與同行業可比項
（2）結合本次募投項目非資本性支出情況、
目是否存在明顯差異；
說明實質上用于補流的規模及其合理性，相關比例是否超過本次
募集資金總額的 30%；
（3）結合公司現有資金余額、用途、缺口
和現金流入凈額，說明本次融資規模的合理性；
（4）效益預測中
產品價格、成本費用等關鍵指標的具體預測過程及依據，與公司
現有水平及同行業可比公司的對比情況，相關預測是否審慎、合
理。
請保薦機構和申報會計師根據《監管規則適用指引—發行類
第 7 號》第 5 條、
《證券期貨法律適用意見第 18 號》第 5 條進行
核查并發表明確意見。
板簧、彈簧扁鋼、鐵精粉和其他為主，2022 年螺紋鋼、優線、汽
車板簧、彈簧扁鋼、鐵精粉收入同比平均下跌 17%以上，而其他
收入 2022 年同比上漲 639.46%。2）2022 年公司新增前五大客戶
廣州金博物流貿易集團有限公司、瑞安拓霆供應鏈管理有限公司、
江西中再生環保產業有限公司。3）報告期內，公司鐵精粉產品
產銷率分別為 100.48%、76.11%、25.48%，最近一年鐵精粉產品
銷量遠低于產量。
請發行人說明：
（1）結合公司主要產品單價、銷量變化趨勢
等，分析公司主要產品的收入變化情況，收入變化趨勢與同行業
可比公司的對比情況及差異原因；
（2）報告期內公司前五大客戶
的具體情況，包括但不限于銷售模式、交易內容、銷售金額、合
作歷史、變動原因等，客戶合作是否穩定；
（3）2022 年度，公司
鐵精粉產品的銷量遠低于產量的原因，是否存在不利因素，以及
公司應對措施。
炭、煤、廢鋼等。2）報告期內，公司毛利率分別為 22.71%、19.99%、
要系部分主要產品價格下滑以及成本上升所致。
請發行人說明：
（1）分析公司原材料價格變動情況，對毛利
率的影響；
（2）結合公司主要產品特點、應用領域、單位定價及
成本等因素，分析公司產品毛利率在 2022 年大幅下降且降幅超
過同行業平均水平的原因及合理性，未來毛利率是否存在進一步
下降的風險。
融資合計分別為 10.49 億元、34.80 億元、6.27 億元，呈現波動趨
勢。2）2022 年末，公司長期股權投資中新增對南昌滬旭鋼鐵產
業投資合伙企業（有限合伙）的投資，投資金額為 40.55 億元。
主要系增加股權激勵費用 4.46 億元，公司于 2022 年 9 月調整了
股權激勵計劃業績考核指標。
請發行人說明：
（1）結合公司票據背書、票據貼現及到期兌
付情況、結算模式、客戶交易習慣等，分析報告期內公司應收票
據及應收款項融資波動程度較大的原因，是否符合行業慣例；（2）
結合投資協議，說明南昌滬旭鋼鐵產業投資合伙企業設立背景、
其他出資方的具體出資情況、決策機制、投資方向以及標的、相
應資金流向，是否存在其他利益安排；
（3）本次股權激勵的決策
及實施過程，結合股權激勵計劃的設置條件、調整情況和實現情
況等，說明股份支付費用確認的準確性。
請保薦機構及申報會計師對問題 3.1-3.3 進行核查并發表明
確意見。
根據申報材料，1）截至 2022 年 12 月 31 日，公司交易性金
融資產為 6.91 億元，包括持有上市公司股票和信托產品；長期股
權投資為 41.29 億元；其他權益工具投資 0.64 億元。2）截至 2022
年 12 月 31 日，公司參股亞東水泥、平煤神馬、東海證券、福田
機械、山東鑫海融資擔保等公司。
請發行人說明：
（1）相關對外投資標的與公司主營業務是否
存在緊密聯系及相關合作安排，是否屬于圍繞產業鏈上下游以獲
取技術、原料或渠道為目的的產業投資等情形；
（2）公司持有金
融或類金融業務情況，公司投資東海證券與山東鑫海融資擔保的
背景、目的以及后續安排，本次募集資金是否直接或變相用于金
融或類金融業務；
（3）本次發行董事會決議日前六個月至本次發
行前新投入的和擬投入的財務性投資情況，是否從本次募集資金
總額中扣除，分析公司是否滿足最近一期末不存在金額較大財務
性投資的要求。
請保薦機構及申報會計師根據《監管規則適用指引—發行類
第 7 號》第 1 條、
《證券期貨法律適用意見第 18 號》第 1 條進行
核查并發表明確意見。
根據申報材料，1）公司實際控制人直接及間接控制的多家
企業涉及與公司經營相同或相似業務，包括四川省達州鋼鐵集團
有限責任公司及其下屬公司、江西萍鋼實業股份有限公司及其下
屬公司、江西海鷗貿易有限公司、寧波保稅區方大鋼鐵貿易有限
公司、江西錦方工貿有限公司。2）2012 年，公司放棄收購江西
萍鋼的機會，方大鋼鐵和方大集團對其先行收購，擬待滿足條件
后再行置入公司，截至報告期末仍未解決。3）目前，達州鋼鐵正
持續推進主城區廠區土地用途變更等工作，受限于前述事項的進
展，達州鋼鐵暫無法注入上市公司。
請發行人說明：
（1）上述公司的股權結構、報告期內業務發
展情況及經營業績、與公司構成同業競爭相關業務的具體內容；
（2）江西萍鋼、達州鋼鐵長期無法置入公司的具體原因，公司
及控股股東、實際控制人對解決同業競爭問題開展的具體工作、
面臨的主要障礙、是否有其他替代解決方案、是否有實際解決的
可行性，結合以上情況說明控股股東、實際控制人是否切實履行
解決同業競爭的相關承諾，是否存在其他利益安排；
（3）本次募
投項目實施是否將新增構成重大不利影響的同業競爭或顯失公
平的關聯交易。
請保薦機構及發行人律師根據《監管規則適用指引—發行類
第 6 號》第 1 條、第 2 條進行核查并發表明確意見。
團國貿有限公司采購金額分別為 1.42 億元、4.64 億元、3.37 億
元。2）2023 年，公司以 7.95 億元收購方大國貿 100%股權，并
約定業績承諾，方大國貿 2023-2025 年度累計實現凈利潤不得
低于 4.2 億元，如累計實現業績低于承諾業績，則轉讓方應當對
公司進行現金補償。
請發行人說明：（1）報告期內，公司與方大國貿交易金額、
交易內容、款項支付及貨物流轉情況，相關交易的必要性及定價
公允性；
（2）公司收購方大國貿的背景和主要考慮，本次收購對
公司未來業務布局和收入構成的具體影響，評估過程及定價依據，
目前款項支付情況，是否存在損害上市公司利益的情形。
請保薦機構及申報會計師進行核查并發表明確意見。
司的《采礦許可證》于 2022 年 11 月 24 日到期，目前該證件續
期申請還在辦理過程中。
請發行人說明：
《采礦許可證》到期后公司是否仍實際開展相
關業務，是否違反相關法律法規要求，是否存在被處罰的風險，
《采礦許可證》辦理是否存在障礙，是否對本次募投項目實施造
成影響。
請保薦機構及發行人律師進行核查并發表明確意見。
東或董事、監事、高管是否參與本次可轉債發行認購。若參與，
應披露在本次可轉債認購前后六個月內是否存在減持上市公司
股份或已發行可轉債的情況或者安排；若不存在，應出具承諾并
披露。
請保薦機構及發行人律師進行核查并發表明確意見。
請公司區分“披露”及“說明”事項，披露內容除申請豁免外，
應增加至募集說明書中，說明內容是問詢回復的內容，不用增加
在募集說明書中；涉及修改募集說明書等申請文件的，以楷體加
粗標明更新處，一并提交修改說明及差異對照表；請保薦機構對
公司的回復內容逐項進行認真核查把關，并在公司回復之后寫明
“對本回復材料中的公司回復，本機構均已進行核查，確認并保
證其真實、完整、準確”的總體意見。
上海證券交易所
二〇二三年五月十二日
主題詞：主板 再融資 問詢函
上海證券交易所 2023 年 05 月 12 日印發
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